Ministerio de justicia (BOE N. 310 DE 27/12/1989)

Texto

AL AMPARO DE LA DISPOSICION FINAL PRIMERA DE LA LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO, DE REFORMA PARCIAL Y ADAPTACION DE LA LEGISLACION MERCANTIL A LAS DIRECTIVAS DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA (CEE) EN MATERIA DE SOCIEDADES, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, PREVIO INFORME DEL CONSEJO GENERAL DEL PODER JUDICIAL, DE ACUERDO CON EL CONSEJO DE ESTADO, Y PREVIA DELIBERACION DEL CONSEJO DE MINISTROS, EN SU REUNION DEL DIA 22 DE DICIEMBRE DE 1989, DISPONGO:
ARTICULO UNICO. SE APRUEBA EL SIGUIENTE TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS CAPITULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1. CONCEPTO. EN LA SOCIEDAD ANONIMA EL CAPITAL, QUE ESTARA DIVIDIDO EN ACCIONES, SE INTEGRARA POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, QUIENES NO RESPONDERAN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.



ART. 2. DENOMINACION .
1. EN LA DENOMINACION DE LA COMPAÑIA DEBERA FIGURAR NECESARIAMENTE LA INDICACION O SU ABREVIATURA .

2. NO SE PODRA ADOPTAR UNA DENOMINACION IDENTICA A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE.

3. REGLAMENTARIAMENTE PODRAN ESTABLECERSE ULTERIORES REQUISITOS PARA LA COMPOSICION DE LA DENOMINACION SOCIAL.



ART. 3. CARACTER MERCANTIL. LA SOCIEDAD ANONIMA, CUALQUIERA QUE SEA SU OBJETO, TENDRA CARACTER MERCANTIL, Y EN CUANTO NO SE RIJA POR DISPOSICION QUE LE SEA ESPECIFICAMENTE APLICABLE, QUEDARA SOMETIDA A LOS PRECEPTOS DE ESTA LEY.



ART. 4. CAPITAL MINIMO.
EL CAPITAL SOCIAL NO PODRA SER INFERIOR A 10.000.000 DE PESETAS Y SE EXPRESARA PRECISAMENTE EN ESTA MONEDA.



ART. 5. NACIONALIDAD. 1. SERAN ESPAÑOLAS Y SE REGIRAN POR LA PRESENTE LEY TODAS LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN SU DOMICILIO EN TERRITORIO ESPAÑOL, CUALQUIERA QUE SEA EL LUGAR EN QUE SE HUBIEREN CONSTITUIDO.

2. DEBERAN TENER SU DOMICILIO EN ESPAÑA LAS SOCIEDADES ANONIMAS, CUYO PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION RADIQUE DENTRO DE SU TERRITORIO.



ART. 6. DOMICILIO. 1. LA SOCIEDAD FIJARA SU DOMICILIO DENTRO DEL TERRITORIO ESPAÑOL EN EL LUGAR EN QUE SE HALLE EL CENTRO DE SU EFECTIVA ADMINISTRACION Y DIRECCION, O EN QUE RADIQUE SU PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION.

2. EN CASO DE DISCORDANCIA ENTRE EL DOMICILIO REGISTRAL Y EL QUE CORRESPONDERIA CONFORME AL APARTADO ANTERIOR, LOS TERCEROS PODRAN CONSIDERAR COMO DOMICILIO CUALQUIERA DE ELLOS.

CAPITULO II

DE LA FUNDACION DE LA SOCIEDAD
SECCION PRIMERA. DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD



ART. 7. CONSTITUCION E INSCRIPCION. 1. LA SOCIEDAD SE CONSTITUIRA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA, QUE DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL. CON LA INSCRIPCION ADQUIRIRA LA SOCIEDAD ANONIMA SU PERSONALIDAD JURIDICA.
LOS PACTOS QUE SE MANTENGAN RESERVADOS ENTRE LOS SOCIOS NO SERAN OPONIBLES A LA SOCIEDAD.

2. LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y LA DE TODOS LOS DEMAS ACTOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD PODRAN PRACTICARSE PREVIA JUSTIFICACION DE QUE HA SIDO SOLICITADA O REALIZADA LA LIQUIDACION DE LOS IMPUESTOS CORRESPONDIENTES AL ACTO INSCRIBIBLE.

2. LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD SE PUBLICARA EN EL , EN EL QUE SE CONSIGNARAN LOS DATOS RELATIVOS A SU ESCRITURA DE CONSTITUCION QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINEN.



ART. 8. ESCRITURA DE CONSTITUCION. EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE EXPRESARAN:

A) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LOS OTORGANTES, SI ESTOS FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL SI SON PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO.

B) LA VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA SOCIEDAD ANONIMA.

C) EL METALICO, LOS BIENES O DERECHOS QUE CADA SOCIO APORTE O SE OBLIGUE A APORTAR, INDICANDO EL TITULO EN QUE LO HAGA Y EL NUMERO DE ACCIONES ATRIBUIDAS EN PAGO.

D) LA CUANTIA TOTAL, AL MENOS APROXIMADA, DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, TANTO DE LOS YA SATISFECHOS COMO DE LOS MERAMENTE PREVISTOS HASTA QUE AQUELLA QUEDE CONSTITUIDA.

E) LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.

F) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LAS PERSONAS QUE SE ENCARGUEN INICIALMENTE DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O SU DENOMINACION SOCIAL SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, SU NACIONALIDAD Y DOMICILIO, ASI COMO LAS MISMAS CIRCUNSTANCIAS, EN SU CASO, DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.


ART. 9. ESTATUTOS SOCIALES. EN LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD SE HARA CONSTAR:

A) LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.
B) EL OBJETO SOCIAL, DETERMINANDO LAS ACTIVIDADES QUE LO INTEGRAN.
C) LA DURACION DE LA SOCIEDAD.
D) LA FECHA EN QUE DARA COMIENZO A SUS OPERACIONES.
E) EL DOMICILIO SOCIAL, ASI COMO EL ORGANO COMPETENTE PARA DECIDIR O ACORDAR LA CREACION, LA SUPRESION O EL TRASLADO DE LAS SUCURSALES.
F) EL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO, EN SU CASO, LA PARTE DE SU VALOR NO DESEMBOLSADO, ASI COMO LA FORMA Y EL PLAZO MAXIMO EN QUE HAN DE SATISFACERSE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.
G) EL NUMERO DE ACCIONES EN QUE ESTUVIERA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL; SU VALOR NOMINAL; SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIEREN VARIAS, CON EXACTA EXPRESION DEL VALOR NOMINAL, NUMERO DE ACCIONES Y DERECHOS DE CADA UNA DE LAS CLASES; EL IMPORTE EFECTIVAMENTE DESEMBOLSADO; Y SI ESTAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN CASO DE QUE SE REPRESENTEN POR MEDIO DE TITULOS, DEBERA INDICARSE SI SON NOMINATIVAS O AL PORTADOR Y SI SE PREVE LA EMISION DE TITULOS MULTIPLES.
H) LA ESTRUCTURA DEL ORGANO AL QUE SE CONFIA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, DETERMINANDO LOS ADMINISTRADORES A QUIENES SE CONFIERE EL PODER DE REPRESENTACION, ASI COMO SU REGIMEN DE ACTUACION, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN ESTA LEY Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. SE EXPRESARA, ADEMAS, EL NUMERO DE ADMINISTRADORES, QUE EN EL CASO DEL CONSEJO NO SERA INFERIOR A TRES, O, AL MENOS, EL NUMERO MAXIMO Y EL MINIMO, ASI COMO EL PLAZO DE DURACION DEL CARGO Y EL SISTEMA DE SU RETRIBUCION, SI LA TUVIEREN.
I) EL MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR SUS ACUERDOS LOS ORGANOS COLEGIADOS DE LA SOCIEDAD. J) LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. A FALTA DE DISPOSICION ESTATUTARIA SE ENTENDERA QUE EL EJERCICIO SOCIAL TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.
K) LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES, CUANDO SE HUBIESEN ESTIPULADO.
L) EL REGIMEN DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN CASO DE ESTABLECERSE, MENCIONANDO EXPRESAMENTE SU CONTENIDO, SU CARACTER GRATUITO O RETRIBUIDO, LAS ACCIONES QUE LLEVEN APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZARLAS, ASI COMO LAS EVENTUALES CLAUSULAS PENALES INHERENTES A SU INCUMPLIMIENTO.
M) LOS DERECHOS ESPECIALES QUE, EN SU CASO, SE RESERVEN LOS FUNDADORES O PROMOTORES DE LA SOCIEDAD.


ART. 10. AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD. EN LA ESCRITURA SE PODRAN INCLUIR, ADEMAS, TODOS LOS PACTOS Y CONDICIONES QUE LOS SOCIOS FUNDADORES JUZGUEN CONVENIENTE ESTABLECER, SIEMPRE QUE NO SE OPONGAN A LAS LEYES NI CONTRADIGAN LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

ART. 11. VENTAJAS DE LOS FUNDADORES. 1. LOS FUNDADORES Y LOS PROMOTORES DE LA SOCIEDAD PODRAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES DE CONTENIDO ECONOMICO, CUYO VALOR EN CONJUNTO, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, NO PODRA EXCEDER DEL 10 POR 100 DE LOS BENEFICIOS NETOS OBTENIDOS SEGUN BALANCE, UNA VEZ DEDUCIDA LA CUOTA DESTINADA A LA RESERVA LEGAL Y POR UN PERIODO MAXIMO DE DIEZ AÑOS.
2. ESTOS DERECHOS PODRAN INCORPORARSE A TITULOS NOMINATIVOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES, CUYA TRANSMISIBILIDAD PODRA RESTRINGIRSE EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

ART. 12. SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO INICIAL MINIMO. NO PODRA CONSTITUIRSE SOCIEDAD ALGUNA QUE NO TENGA SU CAPITAL SUSCRITO TOTALMENTE Y DESEMBOLSADO EN UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE SUS ACCIONES.

ART. 13. PROCEDIMIENTOS DE FUNDACION. LA SOCIEDAD PUEDE FUNDARSE EN UN SOLO ACTO POR CONVENIO ENTRE LOS FUNDADORES, O EN FORMA SUCESIVA POR SUSCRIPCION PUBLICA DE LAS ACCIONES. SECCION SEGUNDA. DE LA FUNDACION SIMULTANEA

ART. 14. NUMERO DE FUNDADORES. 1. EN EL CASO DE FUNDACION SIMULTANEA O POR CONVENIO, SERAN FUNDADORES LAS PERSONAS QUE OTORGUEN LA ESCRITURA SOCIAL Y SUSCRIBAN TODAS LAS ACCIONES. SU NUMERO NO PODRA SER INFERIOR A TRES.
2. SE EXCEPTUAN DE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR EL ESTADO, COMUNIDADES AUTONOMAS O CORPORACIONES LOCALES, O POR ORGANISMOS O ENTIDADES DE ELLOS DEPENDIENTES.

ART. 15. SOCIEDAD EN FORMACION. 1. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE QUIENES LOS HUBIEREN CELEBRADO, A NO SER QUE SU EFICACIA HUBIESE QUEDADO CONDICIONADA A LA INSCRIPCION Y, EN SU CASO, POSTERIOR ASUNCION DE LOS MISMOS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.
2. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, POR LOS REALIZADOS POR LOS ADMINISTRADORES DENTRO DE LAS FACULTADES QUE LES CONFIERE LA ESCRITURA PARA LA FASE ANTERIOR A LA INSCRIPCION Y POR LOS ESTIPULADOS EN VIRTUD DE MANDATO ESPECIFICO POR LAS PERSONAS A TAL FIN DESIGNADAS POR TODOS LOS SOCIOS, RESPONDERA LA SOCIEDAD EN FORMACION CON EL PATRIMONIO FORMADO POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS. LOS SOCIOS RESPONDERAN PERSONALMENTE HASTA EL LIMITE DE LO QUE SE HUBIESEN OBLIGADO A APORTAR.
3. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR. TAMBIEN QUEDARA OBLIGADA LA SOCIEDAD POR AQUELLOS ACTOS QUE ACEPTE DENTRO DEL PLAZO DE TRES MESES DESDE SU INSCRIPCION. EN AMBOS SUPUESTOS CESARA LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES.
4. EN EL CASO DE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO SOCIAL, SUMADO EL IMPORTE DE LOS GASTOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, FUESE INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A CUBRIR LA DIFERENCIA.

ART. 16. SOCIEDAD IRREGULAR. 1. VERIFICADA LA VOLUNTAD DE NO INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y, EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA SIN QUE SE HAYA SOLICITADO SU INSCRIPCION, CUALQUIER SOCIO PODRA INSTAR LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN FORMACION Y EXIGIR, PREVIA LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, LA RESTITUCION DE SUS APORTACIONES.
2. EN TALES CIRCUNSTANCIAS, SI LA SOCIEDAD HA INICIADO O CONTINUA SUS OPERACIONES, SE APLICARAN LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA O, EN SU CASO, LAS DE LA SOCIEDAD CIVIL. EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO ANTERIOR NO SERA APLICABLE A LA POSTERIOR INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD.

ART. 17. SOLICITUD DE INSCRIPCION. 1. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y, EN SU CASO, EN EL DE LA PROPIEDAD, ASI COMO PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y PARA HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS CORRESPONDIENTES.
3. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DEBERAN PRESENTAR A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL PLAZO DE DOS MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSAREN POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION.

ART. 18. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES. 1. LOS FUNDADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES SOCIALES, DE LA VALORACION DE LAS NO DINERARIAS, DE LA ADECUADA INVERSION DE LOS FONDOS DESTINADOS AL PAGO DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, DE LA CONSTANCIA EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LAS MENCIONADAS EXIGIDAS POR LA LEY Y DE LA EXACTITUD DE CUANTAS DECLARACIONES HAGAN EN AQUELLA.
2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES ALCANZARA A LAS PERSONAS POR CUYA CUENTA HAYAN OBRADO ESTOS. SECCION TERCERA. DE LA FUNDACION SUCESIVA

ART. 19. AMBITO DE APLICACION. SIEMPRE QUE CON ANTERIORIDAD AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE HAGA UNA PROMOCION PUBLICA DE LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES POR CUALQUIER MEDIO DE PUBLICIDAD O POR LA ACTUACION DE INTERMEDIARIOS FINANCIEROS, SE APLICARAN LAS NORMAS PREVISTAS EN ESTA SECCION.

ART. 20. PROGRAMA DE FUNDACION. 1. EN LA FUNDACION POR SUSCRIPCION PUBLICA, LOS PROMOTORES COMUNICARAN A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL PROYECTO DE EMISION Y REDACTARAN EL PROGRAMA DE FUNDACION, CON LAS INDICACIONES QUE JUZGUEN OPORTUNAS Y NECESARIAMENTE CON LAS SIGUIENTES: A) EL NOMBRE, APELLIDOS, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE TODOS LOS PROMOTORES.
B) EL TEXTO LITERAL DE LOS ESTATUTOS QUE, EN SU CASO, DEBAN REGIR LA SOCIEDAD.
C) EL PLAZO Y CONDICIONES PARA LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES Y, EN SU CASO, LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE LOS SUSCRIPTORES DEBERAN DESEMBOLSAR LA SUMA DE DINERO QUE ESTEN OBLIGADOS A ENTREGAR PARA SUSCRIBIRLAS.
DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE SI LOS PROMOTORES ESTAN O NO FACULTADOS PARA, EN CASO DE SER NECESARIO, AMPLIAR EL PLAZO DE SUSCRIPCION.
D) EN EL CASO DE QUE SE PROYECTEN APORTACIONES NO DINERARIAS, EN UNA O EN VARIAS VECES, EL PROGRAMA HARA MENCION SUFICIENTE DE SU NATURALEZA Y VALOR, DEL MOMENTO O MOMENTOS EN QUE DEBAN EFECTUARSE Y, POR ULTIMO, DEL NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL DE LOS APORTANTES. EN TODO CASO, SE MENCIONARA EXPRESAMENTE EL LUGAR EN QUE ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SUSCRIPTORES LA MEMORIA EXPLICATIVA Y EL INFORME TECNICO SOBRE LA VALORACION PREVISTO EN EL ARTICULO 38.
E) EL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE SE EFECTUE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO DE LA EMISION DE ACCIONES.
F) EL CRITERIO PARA REDUCIR LAS SUSCRIPCIONES DE ACCIONES EN PROPORCION A LAS EFECTUADAS, CUANDO EL TOTAL DE AQUELLAS REBASE EL VALOR O CUANTIA DEL CAPITAL, O LA POSIBILIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD POR EL TOTAL VALOR SUSCRITO, SEA ESTE SUPERIOR O INFERIOR AL ANUNCIADO EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.
2. EL PROGRAMA DE FUNDACION TERMINARA CON UN EXTRACTO EN EL QUE SE RESUMIRA SU CONTENIDO.

ART. 21. DEPOSITO DEL PROGRAMA. 1. LOS PROMOTORES, ANTES DE REALIZAR CUALQUIER PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA, DEBERAN APORTAR A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES UNA COPIA COMPLETA DEL PROGRAMA DE FUNDACION A LA QUE ACOMPAÑARAN UN INFORME TECNICO SOBRE LA VIABILIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA Y LOS DOCUMENTOS QUE RECOJAN LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR Y LOS DERECHOS QUE SE RECONOCEN A SUS SUSCRIPTORES. ASIMISMO APORTARAN UN FOLLETO INFORMATIVO, CUYO CONTENIDO SE AJUSTARA A LO PREVISTO POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES. EL PROGRAMA DEBERA SER SUSCRITO POR TODOS LOS PROMOTORES, CUYAS FIRMAS HABRAN DE LEGITIMARSE NOTARIALMENTE. EL FOLLETO HABRA DE SER SUSCRITO, ADEMAS, POR LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS QUE, EN SU CASO, SE ENCARGUEN DE LA COLOCACION Y ASEGURAMIENTO DE LA EMISION.
2. LOS PROMOTORES DEBERAN ASIMISMO DEPOSITAR EN EL REGISTRO MERCANTIL UN EJEMPLAR IMPRESO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO. A TALES DOCUMENTOS ACOMPAÑARAN EL CERTIFICADO DE SU DEPOSITO PREVIO ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. POR MEDIO DEL SE HARA PUBLICO TANTO EL HECHO DEL DEPOSITO DE LOS INDICADOS DOCUMENTOS COMO LA POSIBILIDAD DE SU CONSULTA EN LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES O EN EL PROPIO REGISTRO MERCANTIL Y UN EXTRACTO DE SU CONTENIDO.
2. EN TODA PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA SE MENCIONARAN LAS OFICINAS DE LA COMISION DEL MERCADO DE VALORES Y DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE SE HA EFECTUADO EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LAS ENTIDADES DE CREDITO MENCIONADAS EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO ANTERIOR EN LAS QUE SE HALLARAN A DISPOSICION DEL PUBLICO QUE DESEE SUSCRIBIR ACCIONES EJEMPLARES IMPRESOS DEL FOLLETO INFORMATIVO.

ART. 22. SUSCRIPCION DE ACCIONES Y DESEMBOLSO. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES, QUE NO PODRA MODIFICAR LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, DEBERA REALIZARSE DENTRO DEL PLAZO FIJADO EN EL MISMO, O DEL DE SU PRORROGA, SI LA HUBIERE, PREVIO DESEMBOLSO DE UN 25 POR 100, AL MENOS, DEL IMPORTE NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS, QUE DEBERA DEPOSITARSE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO QUE AL EFECTO SE DESIGNEN. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, EN CASO DE HABERLAS, SE EFECTUARAN EN LA FORMA PREVISTA EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.
2. LOS PROMOTORES, EN EL PLAZO DE UN MES CONTADO DESDE EL DIA EN QUE FINALIZO EL DE SUSCRIPCION, FORMALIZARAN ANTE NOTARIO LA LISTA DEFINITIVA DE SUSCRIPTORES, MENCIONANDO EXPRESAMENTE EL NUMERO DE ACCIONES QUE A CADA UNO CORRESPONDA, SU CLASE Y SERIE, DE EXISTIR VARIAS, Y SU VALOR NOMINAL, ASI COMO LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE FIGUREN DEPOSITADOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EL TOTAL DE LOS DESEMBOLSOS RECIBIDOS DE LOS SUSCRIPTORES. A TAL EFECTO, ENTREGARAN AL FEDATARIO AUTORIZANTE LOS JUSTIFICANTES DE DICHOS EXTREMOS.

ART. 23. INDISPONIBILIDAD DE LAS APORTACIONES. LAS APORTACIONES SERAN INDISPONIBLES HASTA QUE LA SOCIEDAD QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SALVO PARA LOS GASTOS DE NOTARIA, DE REGISTRO Y FISCALES QUE SEAN IMPRESCINDIBLES PARA LA INSCRIPCION.

ART. 24. BOLETIN DE SUSCRIPCION. 1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, MENCIONANDO LA EXPRESION , SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES: A) LA DENOMINACION DE LA FUTURA SOCIEDAD Y LA REFERENCIA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y AL REGISTRO MERCANTIL DONDE SE HAYAN DEPOSITADO EL PROGRAMA DE FUNDACION Y EL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LA INDICACION DEL EN EL QUE SE HAYA PUBLICADO SU EXTRACTO.
B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA RAZON O DENOMINACION SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.
C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS.
D) EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO.
E) LA EXPRESA ACEPTACION POR PARTE DEL SUSCRIPTOR DEL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION.
F) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN LA QUE, EN SU CASO, SE VERIFIQUEN LAS SUSCRIPCIONES Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL BOLETIN DE SUSCRIPCION.
G) LA FECHA Y FIRMA DEL SUSCRIPTOR.

2. UN EJEMPLAR DEL BOLETIN DE SUSCRIPCION QUEDARA EN PODER DE LOS PROMOTORES, ENTREGANDOSE UN DUPLICADO AL SUSCRIPTOR CON LA FIRMA DE UNO DE LOS PROMOTORES, AL MENOS, O LA DE LA ENTIDAD DE CREDITO AUTORIZADA POR ESTOS PARA ADMITIR LAS SUSCRIPCIONES.


ART. 25. CONVOCATORIA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE. 1. EN EL PLAZO MAXIMO DE SEIS MESES CONTADOS A PARTIR DEL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LOS PROMOTORES CONVOCARAN MEDIANTE CARTA CERTIFICADA Y CON QUINCE DIAS DE ANTELACION, COMO MINIMO, A CADA UNO DE LOS SUSCRIPTORES DE LAS ACCIONES PARA QUE CONCURRAN A LA JUNTA CONSTITUYENTE, QUE DELIBERARA EN ESPECIAL SOBRE LOS SIGUIENTES EXTREMOS: A) APROBACION DE LAS GESTIONES REALIZADAS HASTA ENTONCES POR LOS PROMOTORES.
B) APROBACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
C) APROBACION DEL VALOR QUE SE HAYA DADO A LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, SI LAS HUBIERE.
D) APROBACION DE LOS BENEFICIOS PARTICULARES RESERVADOS A LOS PROMOTORES, SI LOS HUBIERE.
E) NOMBRAMIENTO DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
F) DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBERAN OTORGAR LA ESCRITURA FUNDACIONAL DE LA SOCIEDAD.

2. EN EL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA SE HABRAN DE TRANSCRIBIR, COMO MINIMO, TODOS LOS ASUNTOS ANTERIORMENTE EXPUESTOS. LA CONVOCATORIA HABRA DE PUBLICARSE, ADEMAS, EN EL .


ART. 26. JUNTA CONSTITUYENTE. 1. LA JUNTA ESTARA PRESIDIDA POR EL PROMOTOR QUE APAREZCA COMO PRIMER FIRMANTE DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y, EN SU AUSENCIA, POR EL QUE ELIJAN LOS RESTANTES PROMOTORES. ACTUARA DE SECRETARIO EL SUSCRIPTOR QUE ELIJAN LOS ASISTENTES.
2. PARA QUE LA JUNTA PUEDA CONSTITUIRSE VALIDAMENTE, DEBERA CONCURRIR A ELLA, EN NOMBRE PROPIO O AJENO, UN NUMERO DE SUSCRIPTORES QUE REPRESENTE, AL MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. LA REPRESENTACION PARA ASISTIR Y VOTAR SE REGIRA POR LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY.

3. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE CONFECCIONARA LA LISTA DE SUSCRIPTORES PRESENTES EN LA FORMA PREVISTA EN ESTA LEY.

ART. 27. ADOPCION DE ACUERDOS. 1. CADA SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A LOS VOTOS QUE LE CORRESPONDAN CON ARREGLO A SU APORTACION.
2. LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR UNA MAYORIA INTEGRADA, AL MENOS, POR LA CUARTA PARTE DE LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES A LA JUNTA, QUE REPRESENTEN, COMO MINIMO, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO.
EN EL CASO DE QUE PRETENDAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES PARA LOS PROMOTORES O DE QUE EXISTAN APORTACIONES NO DINERARIAS, LOS INTERESADOS NO PODRAN VOTAR EN LOS ACUERDOS QUE DEBAN APROBARLAS. EN ESTOS DOS SUPUESTOS BASTARA LA MAYORIA DE LOS VOTOS RESTANTES PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.
2. PARA MODIFICAR EL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION SERA NECESARIO EL VOTO UNANIME DE TODOS LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES.


ART. 28. ACTA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE. LAS CONDICIONES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA, LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR ESTA Y LAS PROTESTAS FORMULADAS EN ELLA SE HARAN CONSTAR EN UN ACTA FIRMADA POR EL SUSCRIPTOR QUE EJERZA LAS FUNCIONES DE SECRETARIO, CON EL VISTO BUENO DEL PRESIDENTE.

ART. 29. ESCRITURA E INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL. 1. EN EL MES SIGUIENTE A LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LAS PERSONAS QUE HAYAN SIDO DESIGNADAS AL EFECTO OTORGARAN ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, CON SUJECION A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA Y A LOS DEMAS DOCUMENTOS JUSTIFICATIVOS.
2. LOS OTORGANTES TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA HACER LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA, TANTO EN EL REGISTRO MERCANTIL COMO EN EL DE LA PROPIEDAD, Y PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS RESPECTIVOS.

3. LA ESCRITURA SERA, EN TODO CASO, PRESENTADA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A SU OTORGAMIENTO.


ART. 30. RESPONSABILIDAD DE LOS OTORGANTES. SI HUBIESE RETRASO EN EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN SU REPRESENTACION A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, LAS PERSONAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS.

ART. 31. OBLIGACIONES ANTERIORES A LA INSCRIPCION. 1. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS FRENTE A TERCEROS CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD.
2. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD ASUMIRA LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS LEGITIMAMENTE POR LOS PROMOTORES Y LES REEMBOLSARA DE LOS GASTOS REALIZADOS, SIEMPRE QUE SU GESTION HAYA SIDO APROBADA POR LA JUNTA CONSTITUYENTE O QUE LOS GASTOS HAYAN SIDO NECESARIOS.

3. LOS PROMOTORES NO PODRAN EXIGIR ESTAS RESPONSABILIDADES DE LOS SIMPLES SUSCRIPTORES, A MENOS QUE ESTOS HAYAN INCURRIDO EN DOLO O CULPA.


ART. 32. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD Y FRENTE A TERCEROS DE LA REALIDAD Y EXACTITUD DE LAS LISTAS DE SUSCRIPCION QUE HAN DE PRESENTAR A LA JUNTA CONSTITUYENTE; DE LOS DESEMBOLSOS INICIALES EXIGIDOS EN EL PROGRAMA DE FUNDACION Y DE SU ADECUADA INVERSION; DE LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN DICHO PROGRAMA Y EN EL FOLLETO INFORMATIVO, Y DE LA REALIDAD Y LA EFECTIVA ENTREGA A LA SOCIEDAD DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.

ART. 33. CONSECUENCIAS DE LA NO INSCRIPCION. EN TODO CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL SIN HABERSE PROCEDIDO A INSCRIBIR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, LOS SUSCRIPTORES PODRAN EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS CON LOS FRUTOS QUE HUBIERAN PRODUCIDO. SECCION CUARTA. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

ART. 34. CAUSAS DE NULIDAD. 1. UNA VEZ INSCRITA LA SOCIEDAD, LA ACCION DE NULIDAD SOLO PODRA EJERCITARSE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS: A) POR RESULTAR EL OBJETO SOCIAL ILICITO O CONTRARIO AL ORDEN PUBLICO.
B) POR NO EXPRESARSE EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN LOS ESTATUTOS SOCIALES LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD, LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LA CUANTIA DEL CAPITAL, EL OBJETO SOCIAL O, FINALMENTE, POR NO RESPETARSE EL DESEMBOLSO MINIMO DEL CAPITAL LEGALMENTE PREVISTO.
C) POR LA INCAPACIDAD DE TODOS LOS SOCIOS FUNDADORES.
D) POR NO HABER CONCURRIDO EN EL ACTO CONSTITUTIVO LA VOLUNTAD EFECTIVA DE, AL MENOS, DOS SOCIOS FUNDADORES, EN EL CASO DE LA PLURALIDAD DE ESTOS.

2. FUERA DE LOS CASOS ENUNCIADOS EN EL APARTADO ANTERIOR NO PODRA DECLARARSE LA INEXISTENCIA NI LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD NI TAMPOCO ACORDARSE SU ANULACION.


ART. 35. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD. 1. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD ABRE SU LIQUIDACION, QUE SE SEGUIRA POR EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY PARA LOS CASOS DE DISOLUCION.

2. LA NULIDAD NO AFECTARA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES O DE LOS CREDITOS DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS NI A LA DE LOS CONTRAIDOS POR ESTOS FRENTE A LA SOCIEDAD, SOMETIENDOSE UNAS Y OTROS AL REGIMEN PROPIO DE LA LIQUIDACION.

3. CUANDO EL PAGO A TERCEROS DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD DECLARADA NULA ASI LO EXIJA, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A DESEMBOLSAR SUS DIVIDENDOS PASIVOS.

CAPITULO IIIs DE LAS APORTACIONES SECCION PRIMERA. DE LAS APORTACIONES Y DE LAS ADQUISICIONES ONEROSAS

ART. 36. OBJETO Y TITULO DE LA APORTACION.
1. SOLO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION LOS BIENES O DERECHOS PATRIMONIALES SUSCEPTIBLES DE VALORACION ECONOMICA. EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION EL TRABAJO O LOS SERVICIOS. NO OBSTANTE, EN LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ESTABLECERSE CON CARACTER OBLIGATORIO PARA TODOS O ALGUNOS ACCIONISTAS PRESTACIONES ACCESORIAS DISTINTAS DE LAS APORTACIONES DE CAPITAL, SIN QUE PUEDAN INTEGRAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

2. TODA APORTACION SE ENTIENDE REALIZADA A TITULO DE PROPIEDAD, SALVO QUE EXPRESAMENTE SE ESTIPULE DE OTRO MODO.

ART. 37. APORTACIONES DINERARIAS.
1. LAS APORTACIONES DINERARIAS DEBERAN ESTABLECERSE EN MONEDA NACIONAL.

2. SI LA APORTACION FUESE EN MONEDA EXTRANJERA, SE DETERMINARA SU EQUIVALENCIA EN PESETAS CON ARREGLO A LA LEY.

ART. 38. APORTACIONES NO DINERARIAS. INFORME PERICIAL.
1. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, HABRAN DE SER OBJETO DE UN INFORME ELABORADO POR UNOS O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DISPONGA.
2. EL INFORME DE LOS EXPERTOS CONTENDRA LA DESCRIPCION DE CADA UNA DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CON SUS DATOS REGISTRALES, EN SU CASO, ASI COMO LOS CRITERIOS DE VALORACION ADOPTADOS, CON INDICACION DE SI LOS VALORES A QUE ESTOS CONDUCEN CORRESPONDEN AL NUMERO Y VALOR NOMINAL Y, EN SU CASO, A LA PRIMA DE EMISION DE LAS ACCIONES A EMITIR COMO CONTRAPARTIDA.
2. EL INFORME SE INCORPORARA COMO ANEXO A LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD O A LA DE EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, DEPOSITANDOSE UNA COPIA AUTENTICADA EN EL REGISTRO MERCANTIL AL PRESENTAR A INSCRIPCION DICHA ESCRITURA.

ART. 39. APORTACIONES NO DINERARIAS. RESPONSABILIDAD.
1. SI LA APORTACION CONSISTIESE EN BIENES MUEBLES O INMUEBLES O DERECHOS ASIMILADOS A ELLOS, EL APORTANTE ESTARA OBLIGADO A LA ENTREGA Y SANEAMIENTO DE LA COSA OBJETO DE LA APORTACION EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS POR EL CODIGO CIVIL PARA EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, Y SE APLICARAN LAS REGLAS DEL CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL MISMO CONTRATO EN PUNTO A LA TRANSMISION DE RIESGOS.
2. SI LA APORTACION CONSISTIERE EN UN DERECHO DE CREDITO, EL APORTANTE RESPONDERA DE LA LEGITIMIDAD DE ESTE Y DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR.
3. SI SE APORTASE UNA EMPRESA O ESTABLECIMIENTO, EL APORTANTE QUEDARA OBLIGADO AL SANEAMIENTO DE SU CONJUNTO, SI EL VICIO O LA EVICCION AFECTASEN A LA TOTALIDAD O A ALGUNO DE LOS ELEMENTOS ESENCIALES PARA SU NORMAL EXPLOTACION. PROCEDERA TAMBIEN EL SANEAMIENTO INDIVIDUALIZADO DE AQUELLOS ELEMENTOS DE LA EMPRESA APORTADA QUE SEAN DE IMPORTANCIA POR SU VALOR PATRIMONIAL.

ART. 40. VERIFICACION DEL DESEMBOLSO.
1. EN TODO CASO, ANTE EL NOTARIO AUTORIZANTE, DEBERA ACREDITARSE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES DINERARIAS, MEDIANTE EXHIBICION Y ENTREGA DE SUS RESGUARDOS DE DEPOSITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN ENTIDAD DE CREDITO, O MEDIANTE SU ENTREGA PARA QUE AQUEL LO CONSTITUYA A NOMBRE DE ELLA. ESTA CIRCUNSTANCIA SE EXPRESARA EN LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION Y DE AUMENTO DEL CAPITAL, ASI COMO EN LAS QUE CONSTEN LOS SUCESIVOS DESEMBOLSOS.
2. CUANDO EL DESEMBOLSO SE EFECTUE, TOTAL O PARCIALMENTE, MEDIANTE APORTACIONES NO DINERARIAS, DEBERA EXPRESARSE, ADEMAS, SU VALOR, Y SI LOS FUTUROS DESEMBOLSOS SE EFECTUARAN EN METALICO O EN NUEVAS APORTACIONES NO DINERARIAS. EN ESTE ULTIMO CASO, SE DETERMINARA SU NATURALEZA, VALOR Y CONTENIDO, LA FORMA Y EL PROCEDIMIENTO DE EFECTUARLAS, CON MENCION EXPRESA DEL PLAZO DE SU DESEMBOLSO, QUE NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS DESDE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. DEBERA MENCIONARSE ADEMAS EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVISTAS PARA ESTAS APORTACIONES EN LOS ARTICULOS ANTERIORES.

ART. 41. ADQUISICIONES ONEROSAS.
1. LAS ADQUISICIONES DE BIENES A TITULO ONEROSO REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS PRIMEROS AÑOS A PARTIR DE SU CONSTITUCION HABRAN DE SER PREVIAMENTE APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL, SIEMPRE QUE EL IMPORTE DE AQUELLAS EXCEDA DE LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. CON LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS UN INFORME ELABORADO POR LOS ADMINISTRADORES Y OTRO ELABORADO POR UNO O VARIOS EXPERTOS DESIGNADOS CONFORME AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 38.
2. NO SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR A LAS ADQUISICIONES COMPRENDIDAS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, NI A LAS QUE SE VERIFIQUEN EN BOLSA DE VALORES O EN SUBASTA PUBLICA. SECCION SEGUNDA. DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS

ART. 42. DIVIDENDOS PASIVOS. EL ACCIONISTA DEBERA APORTAR A LA SOCIEDAD LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA EN LA FORMA Y DENTRO DEL PLAZO PREVISTOS POR LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, POR ACUERDO O DECISION DE LOS ADMINISTRADORES. EN ESTE ULTIMO CASO, SE ANUNCIARA EN EL LA FORMA Y PLAZO ACORDADOS PARA REALIZAR EL PAGO.

ART. 43. MORA DEL ACCIONISTA. SE ENCUENTRA EN MORA EL ACCIONISTA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO FIJADO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA EL PAGO DE LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA O EL ACORDADO O DECIDIDO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO ANTERIOR.

ART. 44. EFECTOS DE LA MORA.
1. EL ACCIONISTA QUE SE HALLARE EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS NO PODRA EJERCITAR EL DERECHO DE VOTO. EL IMPORTE DE SUS ACCIONES SERA DEDUCIDO DEL CAPITAL SOCIAL PARA EL COMPUTO DEL QUORUM.
2. TAMPOCO TENDRA DERECHO EL SOCIO MOROSO A PERCIBIR DIVIDENDOS NI A LA SUSCRIPCION PREFERENTE DE NUEVAS ACCIONES NI DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES. UNA VEZ ABONADO EL IMPORTE DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS JUNTO CON LOS INTERESES ADEUDADOS PODRA EL ACCIONISTA RECLAMAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS NO PRESCRITOS, PERO NO PODRA RECLAMAR LA SUSCRIPCION PREFERENTE, SI EL PLAZO PARA SU EJERCICIO YA HUBIERE TRANSCURRIDO.

ART. 45. REINTEGRACION DE LA SOCIEDAD.
1. CUANDO EL ACCIONISTA SE HALLE EN MORA, LA SOCIEDAD PODRA, SEGUN LOS CASOS Y ATENDIDA LA NATURALEZA DE LA APORTACION NO EFECTUADA, RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSO, CON ABONO DEL INTERES LEGAL Y DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA MOROSIDAD O ENAJENAR LAS ACCIONES POR CUENTA Y RIESGO DEL SOCIO MOROSO.
2. CUANDO HAYA DE PROCEDERSE A LA VENTA DE LAS ACCIONES, LA ENAJENACION SE VERIFICARA POR MEDIO DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTAN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O POR MEDIO DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO PUBLICO, EN OTRO CASO, Y LLEVARA CONSIGO, SI PROCEDE, LA SUSTITUCION DEL TITULO ORIGINARIO POR UN DUPLICADO. SI LA VENTA NO PUDIESE EFECTUARSE, LA ACCION SERA AMORTIZADA, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL, QUEDANDO EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD LAS CANTIDADES YA PERCIBIDAS POR ELLA A CUENTA DE LA ACCION.

ART. 46. RESPONSABILIDAD EN LA TRANSMISION DE ACCIONES NO LIBERADAS.
1. EL ADQUIRENTE DE ACCION NO LIBERADA RESPONDE SOLIDARIAMENTE CON TODOS LOS TRANSMITENTES QUE LE PRECEDAN, Y A ELECCION DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, DEL PAGO DE LA PARTE NO DESEMBOLSADA.
2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS TRANSMITENTES DURARA TRES AÑOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA TRANSMISION. CUALQUIER PACTO CONTRARIO A LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ASI DETERMINADA SERA NULO.
3. EL ADQUIRENTE QUE PAGUE PODRA RECLAMAR LA TOTALIDAD DE LO PAGADO DE LOS ADQUIRENTES POSTERIORES. CAPITULO IV DE LAS ACCIONES SECCION PRIMERA. DE LA ACCION Y DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA

ART. 47. LA ACCION COMO PARTE DEL CAPITAL.
1. LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL. SERA NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE NO RESPONDAN A UNA EFECTIVA APORTACION PATRIMONIAL A LA SOCIEDAD.
2. NO PODRAN SER EMITIDAS ACCIONES POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL.
3. SERA LICITA LA EMISION DE ACCIONES CON PRIMA. LA PRIMA DE EMISION DEBERA SATISFACERSE INTEGRAMENTE EN EL MOMENTO DE LA SUSCRIPCION.

ART. 48. LA ACCION COMO CONJUNTO DE DERECHOS.
1. LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LEGITIMO LA CONDICION DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS RECONOCIDOS EN ESTA LEY Y EN LOS ESTATUTOS.
2. EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTA LEY, Y SALVO EN LOS CASOS EN ELLA PREVISTOS, EL ACCIONISTA TENDRA, COMO MINIMO, LOS SIGUIENTES DERECHOS:
A) EL DE PARTICIPAR EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS SOCIALES Y EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACION.
B) EL DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN LA EMISION DE NUEVAS ACCIONES O DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES.
C) EL DE ASISTIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES Y EL DE IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES.
D) EL DE INFORMACION.
3. LOS BONOS DE DISFRUTE ENTREGADOS A LOS TITULARES DE ACCIONES AMORTIZADAS EN VIRTUD DE REEMBOLSO NO ATRIBUYEN EL DERECHO DE VOTO.

ART. 49. CLASES Y SERIES DE ACCIONES.
1. LAS ACCIONES PUEDEN OTORGAR DERECHOS DIFERENTES, CONSTITUYENDO UNA MISMA CLASE AQUELLAS QUE TENGAN EL MISMO CONTENIDO DE DERECHOS.
2. CUANDO DENTRO DE UNA CLASE SE CONSTITUYAN VARIAS SERIES DE ACCIONES, TODAS LAS QUE INTEGREN UNA SERIE DEBERAN TENER IGUAL VALOR NOMINAL.

ART. 50. ACCIONES PRIVILEGIADAS.
1. PARA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONFIERAN ALGUN PRIVILEGIO FRENTE A LAS ORDINARIAS, HABRAN DE OBSERVARSE LAS FORMALIDADES PRESCRITAS PARA LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.
2. NO ES VALIDA LA CREACION DE ACCIONES CON DERECHO A PERCIBIR UN INTERES, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA DE SU DETERMINACION, NI LA DE AQUELLAS QUE DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA ALTEREN LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION Y EL DERECHO DE VOTO O EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. SECCION SEGUNDA. DE LA DOCUMENTACION Y TRANSMISION DE LAS ACCIONES

ART. 51. REPRESENTACION DE LAS ACCIONES. LAS ACCIONES PODRAN ESTAR REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN UNO Y OTRO CASO TENDRAN LA CONSIDERACION DE VALORES MOBILIARIOS.

ART. 52. REPRESENTACION MEDIANTE TITULOS.
1. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS PODRAN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR, PERO REVESTIRAN NECESARIAMENTE LA FORMA NOMINATIVA MIENTRAS NO HAYA SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADO SU IMPORTE, CUANDO SU TRANSMISIBILIDAD ESTE SUJETA A RESTRICCIONES, CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS O CUANDO ASI LO EXIJAN DISPOSICIONES ESPECIALES.
2. CUANDO LAS ACCIONES DEBAN REPRESENTARSE POR MEDIO DE TITULOS, EL ACCIONISTA TENDRA DERECHO A RECIBIR LOS QUE LE CORRESPONDAN, LIBRES DE GASTOS.

ART. 53. TITULO DE LA ACCION.
1. LOS TITULOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, ESTARAN NUMERADOS CORRELATIVAMENTE, SE EXTENDERAN EN LIBROS TALONARIOS, PODRAN INCORPORAR UNA O MAS ACCIONES DE LA MISMA SERIE Y CONTENDRAN, COMO MINIMO, LAS SIGUIENTES MENCIONES:
A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y EL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL.
B) EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION, SU NUMERO, LA SERIE A QUE PERTENECE Y, EN EL CASO DE QUE SEA PRIVILEGIADA, LOS DERECHOS ESPECIALES QUE OTORGUE.
C) SU CONDICION DE NOMINATIVA O AL PORTADOR.
D) LAS RESTRICCIONES A SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD, CUANDO SE HAYAN ESTABLECIDO.
E) LA SUMA DESEMBOLSADA O LA INDICACION DE ESTAR LA ACCION COMPLETAMENTE LIBERADA.
F) LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN EL CASO DE QUE LAS LLEVEN APAREJADAS.
G) LA SUSCRIPCION DE UNO O VARIOS ADMINISTRADORES, QUE PODRA HACERSE MEDIANTE REPRODUCCION MECANICA DE LA FIRMA. EN ESTE CASO SE EXTENDERA ACTA NOTARIAL POR LA QUE SE ACREDITE LA IDENTIDAD DE LAS FIRMAS REPRODUCIDAS MECANICAMENTE CON LAS QUE SE ESTAMPEN EN PRESENCIA DEL NOTARIO AUTORIZANTE. EL ACTA DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL ANTES DE PONER EN CIRCULACION LOS TITULOS.
2. EN EL SUPUESTO DE ACCIONES SIN VOTO, ESTA CIRCUNSTANCIA SE HARA CONSTAR DE FORMA DESTACADA EN EL TITULO

ART. 54. RESGUARDOS PROVISIONALES.
1. LOS RESGUARDOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES REVESTIRAN NECESARIAMENTE FORMA NOMINATIVA.
2. LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTICULOS 53, 55 Y 58 HABRAN DE SER OBSERVADAS, EN CUANTO RESULTEN APLICABLES, PARA LOS RESGUARDOS PROVISIONALES.

ART. 55. LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.
1. LAS ACCIONES NOMINATIVAS FIGURARAN EN UN LIBRO-REGISTRO QUE LLEVARA LA SOCIEDAD, EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES, CON EXPRESION DEL NOMBRE, APELLIDOS, RAZON O DENOMINACION SOCIAL, EN SU CASO, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS SUCESIVOS TITULARES, ASI COMO LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES Y OTROS GRAVAMENES SOBRE AQUELLAS.
2. LA SOCIEDAD SOLO REPUTARA ACCIONISTA A QUIEN SE HALLE INSCRITO EN DICHO LIBRO.
3. CUALQUIER ACCIONISTA QUE LO SOLICITE PODRA EXAMINAR EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.
4. LA SOCIEDAD SOLO PODRA RECTIFICAR LAS INSCRIPCIONES QUE REPUTE FALSAS O INEXACTAS CUANDO HAYA NOTIFICADO A LOS INTERESADOS SU INTENCION DE PROCEDER EN TAL SENTIDO Y ESTOS NO HAYAN MANIFESTADO SU OPOSICION DURANTE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACION.
5. MIENTRAS QUE NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, EL ACCIONISTA TIENE DERECHO A OBTENER CERTIFICACION DE LAS INSCRITAS A SU NOMBRE.

ART. 56. TRANSMISION DE ACCIONES.
1. MIENTRAS NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS, LA TRANSMISION DE ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LAS NORMAS SOBRE LA CESION DE CREDITOS Y DEMAS DERECHOS INCORPORALES. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ QUE RESULTE ACREDITADA LA TRANSMISION, LA INSCRIBIRAN DE INMEDIATO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.
2. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA TRANSMISION D ELAS ACCIONES AL PORTADOR SE SUJETARA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 545 DEL CODIGO DE COMERCIO. LAS ACCIONES NOMINATIVAS TAMBIEN PODRAN TRANSMITIRSE MEDIANTE ENDOSO, EN CUYO CASO SERAN DE APLICACION, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN COMPATIBLES CON LA NATURALEZA DEL TITULO, LOS ARTICULOS 15, 16, 19 Y 20 DE LA LEY CAMBIARIA Y DEL CHEQUE. LA TRANSMISION HABRA DE ACREDITARSE FRENTE A LA SOCIEDAD MEDIANTE LA EXHIBICION DEL TITULO. LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ COMPROBADA LA REGULARIDAD DE LA CADENA DE ENDOSOS, INSCRIBIRAN LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

ART. 57. CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES.
1. LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL DERECHO COMUN.
2. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES PODRA EFECTUARSE POR MEDIO DE ENDOSO ACOMPAÑADO, SEGUN LOS CASOS, DE LA CLAUSULA O O DE CUALQUIER OTRA EQUIVALENTE. LA INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS TENDRA LUGAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PARA LA TRANSMISION EN EL ARTICULO ANTERIOR. EN EL CASO DE QUE LOS TITULOS SOBRE LOS QUE RECAE SU DERECHO NO HAYAN SIDO IMPRESOS Y ENTREGADOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO Y EL USUFRUCTUARIO TENDRAN DERECHO A OBTENER DE LA SOCIEDAD UNA CERTIFICACION DE LA INSCRIPCION DE SU DERECHO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

ART. 58. LEGITIMACION DEL ACCIONISTA. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA EXHIBICION DE LOS MISMOS O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA SERA PRECISA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA EXHIBICION SOLO SERA PRECISA PARA OBTENER LA CORRESPONDIENTE INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

ART. 59. SUSTITUCION DE TITULOS.
1. SIEMPRE QUE SEA PROCEDENTE LA SUSTITUCION DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES O DE OTROS TITULOS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD, ESTA PODRA ANULARLOS CUANDO NO HAYAN SIDO PRESENTADOS PARA SU CANJE DENTRO DEL PLAZO PUBLICADO AL EFECTO EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO. ESE PLAZO NO PODRA SER INFERIOR A UN MES.
2. LOS TITULOS ANULADOS SERAN SUSTITUIDOS POR OTROS CUYA EMISION SE ANUNCIARA IGUALMENTE EN EL Y EN EL DIARIO EN EL QUE SE HUBIERA PUBLICADO EL ANUNCIO DEL CANJE. SI LOS TITULOS FUERAN NOMINATIVOS SE ENTREGARAN O REMITIRAN A LA PERSONA A CUYO NOMBRE FIGUREN O A SUS HEREDEROS, PREVIA JUSTIFICACION DE SU DERECHO. SI AQUELLA NO PUDIERA SER HALLADA O SI LOS TITULOS FUESEN AL PORTADOR, QUEDARAN DEPOSITADOS POR CUENTA DE QUIEN JUSTIFIQUE SU TITULARIDAD.
2. TRANSCURRIDOS TRES AÑOS DESDE EL DIA DE LA CONSTITUCION DEL DEPOSITO, LOS TITULOS EMITIDOS EN LUGAR DE LOS ANULADOS PODRAN SER VENDIDOS POR LA SOCIEDAD POR CUENTA Y RIESGO DE LOS INTERESADOS Y A TRAVES DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTUVIESEN ADMITIDOS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O CON LA INTERVENCION DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO SI NO LO ESTUVIESEN. EL IMPORTE LIQUIDO DE LA VENTA DE LOS TITULOS SERA DEPOSITADO A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS.

ART. 60. REPRESENTACION MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA.
1. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.
2. ESTA MODALIDAD DE REPRESENTACION DE LAS ACCIONES TAMBIEN PODRA ADOPTARSE EN LOS SUPUESTOS DE NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA PREVISTOS POR EL ARTICULO 52. EN ESE CASO, CUANDO LAS ACCIONES NO HAYAN SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADAS, O CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS, TALES CIRCUNSTANCIAS DEBERAN CONSIGNARSE EN LA ANOTACION EN CUENTA.

ART. 61. MODIFICACION DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA. LA MODIFICACION DE LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE HARA PUBLICA UNA VEZ QUE HAYA SIDO FORMALIZADA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES, EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

ART. 62. INTRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ANTES DE LA INSCRIPCION. HASTA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD O, EN SU CASO, DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRAN ENTREGARSE NI TRANSMITIRSE LAS ACCIONES.

ART. 63. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD.
1. SOLO SERAN VALIDAS FRENTE A LA SOCIEDAD LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUANDO RECAIGAN SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS Y ESTEN EXPRESAMENTE IMPUESTAS POR LOS ESTATUTOS.
2. SERAN NULAS LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE HAGAN PRACTICAMENTE INTRANSMISIBLE LA ACCION.
3. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO PODRA CONDICIONARSE A LA PREVIA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD CUANDO LOS ESTATUTOS MENCIONEN LAS CAUSAS QUE PERMITAN DENEGARLA. SALVO PRESCRIPCION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, LA AUTORIZACION SERA CONCEDIDA O DENEGADA POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO EL PLAZO DE DOS MESES DESDE QUE SE PRESENTO LA SOLICITUD DE AUTORIZACION SIN QUE LA SOCIEDAD HAYA CONTESTADO A LA MISMA, SE CONSIDERARA QUE LA AUTORIZACION HA SIDO CONCEDIDA.

ART. 64. SUPUESTOS ESPECIALES.
1. LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO SERAN APLICABLES A LAS ADQUISICIONES PR CAUSA DE MUERTE CUANDO ASI LO ESTABLEZCAN EXPRESAMENTE LOS PROPIOS ESTATUTOS. EN ESTE SUPUESTO, PARA RECHAZAR LA INSCRIPCION DE LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA SOCIEDAD DEBERA PRESENTAR AL HEREDERO UN ADQUIRENTE DE LAS ACCIONES U OFRECERSE A ADQUIRIRLAS ELLA MISMA POR SU VALOR REAL EN EL MOMENTO EN QUE SE SOLICITO LA INSCRIPCION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 75. SE ENTENDERA COMO VALOR REAL EL QUE DETERMINE EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES, EL AUDITOR QUE, A SOLICITUD DE CUALQUIER INTERESADO, NOMBRE EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.
2. EL MISMO REGIMEN SE APLICARA CUANDO LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES SE HAYA PRODUCIDO COMO CONSECUENCIA DE UN PROCEDIMIENTO JUDICIAL O ADMINISTRATIVO DE EJECUCION.

ART. 65. TRANSMISION DE ACCIONES CON PRESTACIONES ACCESORIAS. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUYA TITULARIDAD LLEVE APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACESORIAS QUEDARA CONDICIONADA, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, A LA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 63. SECCION TERCERA DE LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

ART. 66. COPROPIEDAD DE ACCIONES.
1. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES.
2. LOS COPROPIETARIOS DE UNA ACCION HABRAN DE DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES SE DERIVEN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA. LA MISMA REGLA SE APLICARA A LOS DEMAS SUPUESTOS DE COTITULARIDAD DE DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES.

ART. 67. USUFRUCTO DE ACCIONES.
1. EN EL CASO DE USUFRUCTO DE ACCIONES, LA CUALIDAD DE SOCIO RESIDE EN EL NUDO PROPIETARIO, PERO EL USUFRUCTUARIO TENDRA DERECHO EN TODO CASO A LOS DIVIDENDOS ACORDADOS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO. EL EJERCICO DE LOS DEMAS DERECHOS DE SOCIO CORRESPONDE, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, AL NUDO PROPIETARIO. EL USUFRUCTUARIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR AL NUDO PROPIETARIO EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.
2. EN LAS RELACIONES ENTRE EL USUFRUCTUARIO Y EL NUDO PROPIETARIO REGIRA LO QUE DETERMINE EL TITULO CONSTITUTIVO DEL USUFRUCTO; EN SU DEFECTO, LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y, SUPLETORIAMENTE, EL CODIGO CIVIL.

ART. 68. REGLAS DE LIQUIDACION.
1. FINALIZADO EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO EL INCREMENTO DE VALOR EXPERIMENTADO POR LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS QUE CORRESPONDA A LOS BENEFICIOS PROPIOS DE LA EXPLOTACION DE LA SOCIEDAD INTEGRADOS DURANTE EL USUFRUCTO EN LAS RESERVAS EXPRESAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE DE LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SE LA NATURALEZA O DENOMINACION DE LAS MISMAS.
2. DISUELTA LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO UNA PARTE DE LA CUOTA DE LIQUIDACION EQUIVALENTE AL INCREMENTO DE VALOR DE LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS PREVISTO EN EL APARTADO ANTERIOR. EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL RESTO DE LA CUOTA DE LIQUIDACION.
3. SI LAS PARTES NO LLEGARAN A UN ACUERDO SOBRE EL IMPORTE A ABONAR EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN LOS DOS APARTADOS ANTERIORES, ESTE SERA FIJADO A PETICION DE CUALQUIERA DE ELLAS Y, A COSTA DE AMBAS, POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD, Y SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE POR EL AUDITOR DE CUENTAS DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.

ART. 69. USUFRUCTO DE ACCIONES NO LIBERADAS.
1. CUANDO EL USUFRUCTO RECAYERE SOBRE ACCIONES NO LIBERADAS TOTALMENTE, EL NUDO PROPIETARIO SERA EL OBLIGADO FRENTE A LA SOCIEDAD A EFECTUAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS. EFECTUADO EL PAGO, TENDRA DERECHO A EXIGIR DEL USUFRUCTUARIO, HASTA EL IMPORTE DE LOS FRUTOS, EL INTERES LEGAL DE LA CANTIDAD INVERTIDA.
2. SI NO HUBIERE CUMPLIDO ESA OBLIGACION CINCO DIAS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO FIJADO PARA REALIZAR EL PAGO, PODRA HACERLO EL USUFRUCTUARIO, SIN PERJUICIO DE REPETIR CONTRA EL NUDO PROPIETARIO AL TERMINAR EL USUFRUCTO.

ART. 70. USUFRUCTO Y DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.
1. EN LOS CASOS DE AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, SI EL NUDO PROPIETARIO NO HUBIERE EJERCITADO O ENAJENADO EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DIEZ DIAS ANTES DE LA EXTINCION DEL PLAZO FIJADO PARA SU EJERCICIO ESTARA LEGITIMADO EL USUFRUCTUARIO PARA PROCEDER A LA VENTA DE LOS DERECHOS O A LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES.
2. CUANDO SE ENAJENEN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL IMPORTE OBTENIDO POR LA ENAJENACION.
3. CUANDO SE SUSCRIBAN NUEVAS ACCIONES, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA A LAS ACCIONES CUYO DESEMBOLSO HUBIERA PODIDO REALIZARSE CON EL VALOR TOTAL DE LOS DERECHOS UTILIZADOS EN LA SUSCRIPCION. ESE VALOR SE CALCULARA PARA LOS DERECHOS QUE COTICEN EN BOLSA POR EL PRECIO MEDIO DE COTIZACION, DURANTE EL PERIODO DE SUSCRIPCION, Y POR SU VALOR TEORICO EN LOS RESTANTES CASOS. EL RESTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS PERTENECERA EN PLENA PROPIEDAD A AQUEL QUE HUBIERA DESEMBOLSADO SU IMPORTE.
4. LOS MISMOS DERECHOS TENDRA EL USUFRUCTUARIO EN LOS CASOS DE EMISION DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD.
5. SI DURANTE EL USUFRUCTO SE AUMENTASE EL CAPITAL CON CARGO A LOS BENEFICIOS O RESERVAS CONSTITUIDAS DURANTE EL MISMO, LAS NUEVAS ACCIONES CORRESPONDERAN AL NUDO PROPIETARIO, PERO SE EXTENDERA A ELLAS EL USUFRUCTO.

ART. 71. PAGO DE COMPENSACIONES. LAS CANTIDADES QUE HAYAN DE PAGARSE EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES PODRAN ABONARSE BIEN EN METALICO, BIEN EN ACCIONES DE LA MISMA CLASE QUE LAS QUE HUBIERAN ESTADO SUJETAS A USUFRUCTO, CALCULANDO SU VALOR POR LA COTIZACION MEDIA EL TRIMESTRE ANTERIOR, SI COTIZAREN OFICIALMENTE Y, EN OTRO CASO, POR EL VALOR QUE LES CORRESPONDA CONFORME AL ULTIMO BALANCE DE LA SOCIEDAD QUE HUBIERE SIDO APROBADO.

ART. 72. PRENDA DE ACCIONES.
1. EN EL CASO DE PRENDA DE ACCIONES CORRESPONDERA AL PROPIETARIO DE ESTAS, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA. EL ACREEDOR PIGNORATICIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.
2. SI EL PROPIETARIO INCUMPLIESE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSAR LOS DIVIDENDOS PASIVOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO PODRA CUMPLIR POR SI ESTA OBLIGACION O PROCEDER A LA REALIZACION DE LA PRENDA.

ART. 73. EMBARGO DE ACCIONES. EN EL CASO DE EMBARGO DE ACCIONES SE OBSERVARAN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTICULO ANTERIOR, SIEMPRE QUE SEAN COMPATIBLES CON EL REGIMEN ESPECIFICO DEL EMBARGO. SECCION CUARTA. DE LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

ART. 74. ADQUISICION ORIGINARIA DE ACCIONES PROPIAS.
1. EN NINGUN CASO PODRA LA SOCIEDAD SUSCRIBIR ACCIONES PROPIAS NI ACCIONES EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE.
2. LAS ACCIONES SUSCRITAS INFRINGIENDO LA PROHIBICION DEL APARTADO ANTERIOR SERAN PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD SUSCRIPTORA, PERO DEBERAN SER LIBERADAS POR LOS PROMOTORES Y LOS SOCIOS FUNDADORES, O EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LOS ADMINISTRADORES.
3. EN EL CASO DE QUE LA SUSCRIPCION HAYA SIDO REALIZADA POR PERSONA INTERPUESTA, LOS FUNDADORES O PROMOTORES Y, EN SU CASO, LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.
4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES, QUEDARAN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD QUIENES DEMUESTREN NO HABER INCURRIDO EN CULPA.

ART. 75. ADQUISICION DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS REQUISITOS QUE SE ENUNCIAN SEGUIDAMENTE:
1. QUE LA ADQUISICION HAYA SIDO AUTORIZADA POR LA JUNTA GENERAL, MEDIANTE ACUERDO QUE DEBERA ESTABLECER LAS MODALIDADES DE LA ADQUISICION, EL NUMERO MAXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR, EL PRECIO MINIMO Y MAXIMO DE ADQUISICION Y LA DURACION DE LA AUTORIZACION, QUE EN NINGUN CASO PODRA EXCEDER DE DIECIOCHO MESES. CUANDO LA ADQUISICION TENGA POR OBJETO ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, LA AUTORIZACION DEBERA PROCEDER DE LA JUNTA GENERAL DE ESTA SOCIEDAD.
2. QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS, SUMANDOSE AL DE LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.
3. QUE LA ADQUISICION PERMITA A LA SOCIEDAD DOTAR LA RESERVA PRESCRITA POR LA NORMA 3. DEL ARTICULO 79, SIN DISMINUIR EL CAPITAL NI LAS RESERVAS LEGAL O ESTATUTARIAMENTE INDISPONIBLES.
4. QUE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS SE HALLEN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

ART. 76. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION.
1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN CONTRAVENCION DE CUALQUIERA DE LOS TRES PRIMEROS REQUISITOS ENUNCIADOS EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA PRIMERA ADQUISICION. A FALTA DE TAL ENAJENACION, DEBERA PROCEDERSE DE INMEDIATO A LA AMORTIZACION DE LAS ACCIONES PROPIAS Y A LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL. EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD OMITA ESTAS MEDIDAS, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR SU ADOPCION POR LA AUTORIDAD JUDICIAL. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA ADOPCION JUDICIAL DE ESTAS MEDIDAS CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA REDUCCION DEL CAPITAL O NO PUDIERA SER LOGRADO. LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SERAN VENDIDAS JUDICIALMENTE A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA.
2. LA INOBSERVANCIA DEL CUARTO REQUISITO DEL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA NULIDAD DEL NEGOCIO DE ADQUISICION.

ART. 77. SUPUESTOS DE LIBRE ADQUISICION. LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS DE SU SOCIEDAD DOMINANTE, SIN QUE SEA DE APLICACION LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, EN LOS CASOS SIGUIENTES:
A) CUANDO LAS ACCIONES PROPIAS SE ADQUIERAN EN EJECUCION DE UN ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD.
B) CUANDO LAS ACCIONES FORMEN PARTE DE UN PATRIMONIO ADQUIRIDO A TITULO UNIVERSAL.
C) CUANDO LAS ACCIONES QUE ESTEN INTEGRAMENTE LIBERADAS SEAN ADQUIRIDAS A TITULO GRATUITO.
D) CUANDO LAS ACCIONES INTEGRAMENTE LIBERADAS SE ADQUIERAN COMO CONSECUENCIA DE UNA ADJUDICACION JUDICIAL PARA SATISFACER UN CREDITO DE LA SOCIEDAD FRENTE AL TITULAR DE DICHAS ACCIONES.

ART. 78. OBLIGACION DE ENAJENAR.
1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN UN PLAZO MAXIMO DE TRES AÑOS A CONTAR DESDE SU ADQUISICION, SALVO QUE SEAN AMORTIZADAS POR REDUCCION DEL CAPITAL O QUE, SUMADAS A LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDAN DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.
2. DE NO PRODUCIRSE LA ENAJENACION EN EL PLAZO INDICADO, SE PROCEDERA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 76.

ART. 79. REGIMEN DE LAS ACCIONES PROPIAS. CUANDO UNA SOCIEDAD HUBIERE ADQUIRIDO ACCIONES PROPIAS O DE SU SOCIEDAD DOMINANTE SE APLICARAN LAS SIGUIENTES NORMAS:
1. QUEDARA EN SUSPENSO EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y DE LOS DEMAS DERECHOS POLITICOS INCORPORADOS A LAS ACCIONES PROPIAS Y A LAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE. LOS DERECHOS ECONOMICOS INHERENTES A LAS ACCIONES PROPIAS, EXCEPCION HECHA DEL DERECHO A LA ASIGNACION GRATUITA DE NUEVAS ACCIONES, SERAN ATRIBUIDOS PROPORCIONALMENTE AL RESTO DE LAS ACCIONES.
2. LAS ACCIONES PROPIAS SE COMPUTARAN EN EL CAPITAL A EFECTOS DE CALCULAR LAS CUOTAS NECESARIAS PARA LA CONSTITUCION Y ADOPCION DE ACUERDOS EN LA JUNTA.
3. SE ESTABLECERA EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA INDISPONIBLE EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE COMPUTADO EN EL ACTIVO. ESTA RESERVA DEBERA MANTENERSE EN TANTO LAS ACCIONES NO SEAN ENAJENADAS O AMORTIZADAS.
4. EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE Y, EN SU CASO, EL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, DEBERAN MENCIONAR COMO MINIMO:
A) LOS MOTIVOS DE LAS ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.
B) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y ENAJENADAS DURANTE EL EJERCICIO Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.
C) EN CASO DE ADQUISICION O ENAJENACION A TITULO ONEROSO, LA CONTRAPRESTACION POR LAS ACCIONES.
D) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DEL TOTAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y CONSERVADAS EN CARTERA POR LA PROPIA SOCIEDAD O POR PERSONA INTERPUESTA Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

ART. 80. ACEPTACION EN GARANTIA DE ACCIONES PROPIAS.
1. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ACEPTAR EN PRENDA O EN OTRA FORMA DE GARANTIA SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS MISMOS REQUISITOS APLICABLES A LA ADQUISICION DE LAS MISMAS.
2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES HECHAS EN EL AMBITO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LOS BANCOS Y OTRAS ENTIDADES DE CREDITO. TALES OPERACIONES, SIN EMBARGO, DEBERAN CUMPLIR EL REQUISITO A QUE SE REFIERE EL NUMERO 3. DEL ARTICULO 75.
3. A LAS ACCIONES POSEIDAS EN CONCEPTO DE PRENDA O DE OTRA REFORMA DE GARANTIA SE LES APLICARA, EN CUANTO RESULTE COMPATIBLE, EL ARTICULO ANTERIOR.

ART. 81. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.
1. LA SOCIEDAD NO PODRA ANTICIPAR FONDOS, CONCEDER PRESTAMOS, PRESTAR GARANTIAS NI FACILITAR NINGUN TIPO DE ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE SU SOCIEDAD DOMINANTE POR UN TERCERO.
2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LOS NEGOCIOS DIRIGIDOS A FACILITAR AL PERSONAL DE LA EMPRESA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD DEL GRUPO.
2. LA PROHIBICION DEL APARTADO PRIMERO NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES EFECTUADAS POR BANCOS U OTRAS ENTIDADES DE CREDITO EN EL AMBITO DE LAS OPERACIONES ORDINARIAS PROPIAS DE SU OBJETO SOCIAL QUE SE SUFRAGUEN CON CARGO A LOS BIENES LIBRES DE LA SOCIEDAD. ESTA DEBERA ESTABLECER EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LOS CREDITOS ANOTADOS EN EL ACTIVO.

ART. 82. PARTICIPACIONES RECIPROCAS. NO PODRAN ESTABLECERSE PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN DEL 10 POR 100 DE LA CIFRA DE CAPITAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPADAS. LA PROHIBICION AFECTA TAMBIEN A LAS PARTICIPACIONES CIRCULARES CONSTITUIDAS POR MEDIO DE SOCIEDADES FILIALES.

ART. 83. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION.
1. LA VIOLACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA OBLIGACION A CARGO DE LA SOCIEDAD QUE RECIBA ANTES LA NOTIFICACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 86 DE REDUCIR AL 10 POR 100 SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA OTRA SOCIEDAD. SI AMBAS SOCIEDADES RECIBIERAN SIMULTANEAMENTE DICHA NOTIFICACION, LA OBLIGACION DE REDUCIR CORRERA A CARGO DE LAS DOS, A NO SER QUE LLEGUEN A UN ACUERDO PARA QUE LA REDUCCION SEA EFECTUADA SOLAMENTE POR UNA DE ELLAS.
2. LA REDUCCION A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR DEBERA LLEVARSE A CABO EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA NOTIFICACION, QUEDANDO MIENTRAS TANTO EN SUSPENSO EL DERECHO DE VOTO CORRESPONDIENTE A LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES. EL PLAZO PARA LA REDUCCION SERA DE TRES AÑOS PARA LAS PARTICIPACIONES ADQUIRIDAS EN CUALQUIERA DE LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS POR EL ARTICULO 77.
3. EL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REDUCCION ESTABLECIDA EN LOS APARTADOS ANTERIORES DETERMINARA LA VENTA JUDICIAL DE LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA Y LA SUSPENSION DE LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A TODAS LAS PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCUMPLIDORA DETENTE EN LA OTRA SOCIEDAD.

ART. 84. RESERVA DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS. EN EL PASIVO DEL BALANCE DE LA SOCIEDAD OBLIGADA A LA REDUCCION SE ESTABLECERA UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN EL 10 POR 100 DEL CAPITAL COMPUTADAS EN EL ACTIVO.

ART. 85. EXCLUSION DEL REGIMEN DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS. LA DISCIPLINA CONTENIDA EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES NO SERA DE APLICACION A LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS ESTABLECIDAS ENTRE UNA SOCIEDAD FILIAL Y SU SOCIEDAD DOMINANTE.

ART. 86. NOTIFICACION.
1. LA SOCIEDAD QUE, POR SI MISMA O POR MEDIO DE UNA SOCIEDAD FILIAL, LLEGUE A POSEER MAS DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD DEBERA NOTIFICARSELO DE INMEDIATO, QUEDANDO MIENTRAS TANTO SUSPENDIDOS LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A SUS PARTICIPACIONES. DICHA NOTIFICACION HABRA DE REPETIRSE PARA CADA UNA DE LAS SUCESIVAS ADQUISICIONES QUE SUPEREN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL.
2. LAS NOTIFICACIONES PREVISTAS EN EL APARTADO ANTERIOR SE RECOGERAN EN LAS MEMORIAS EXPLICATIVAS DE AMBAS SOCIEDADES.

ART. 87. SOCIEDAD DOMINANTE . A LOS EFECTOS DE ESTA SECCION SE ENTIENDE POR SOCIEDAD DOMINANTE LA QUE, EN RELACION CON LA SOCIEDAD ADQUIRENTE, SE ENCUENTRE EN ALGUNO DE LOS CASOS DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 42 DEL CODIGO DE COMERCIO.

ART. 88. PERSONA INTERPUESTA .
1. SE REPUTARA NULO CUALQUIER ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y OTRA PERSONA EN VIRTUD DEL CUAL ESTA SE OBLIGUE O SE LEGITIME PARA CELEBRAR EN NOMBRE PROPIO PERO POR CUENTA DE AQUELLA ALGUNA DE LAS OPERACIONES QUE EN ESTA SECCION SE PROHIBE REALIZAR A LA SOCIEDAD. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR LA PERSONA INTERPUESTA CON TERCEROS SE ENTENDERAN EFECTUADOS POR CUENTA PROPIA Y NO PRODUCIRAN EFECTO ALGUNO SOBRE LA SOCIEDAD.
2. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR PERSONA INTERPUESTA, CUANDO SU REALIZACION NO ESTUVIERA PROHIBIDA A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SOBRE LOS QUE RECAIGAN TALES NEGOCIOS, QUEDAN SOMETIDOS A LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCION.

ART. 89. REGIMEN SANCIONADOR .
1. LA INFRACCION DE CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCION SERA SANCIONADA CON MULTA, QUE SE IMPONDRA A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD INFRACTORA, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, POR IMPORTE DE HASTA EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, ADQUIRIDAS O ACEPTADAS EN GARANTIA POR LA SOCIEDAD O ADQUIRIDAS POR UN TERCERO CON ASISTENCIA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.
2. EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE ENAJENAR PREVISTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES SERA CONSIDERADO COMO INFRACCION INDEPENDIENTE.
3. LAS INFRACCIONES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO PRESCRIBIRAN A LOS TRES AÑOS. SECCION QUINTA. DE LAS ACCIONES SIN VOTO

ART. 90. EMISION . LAS SOCIEDADES ANONIMAS PODRAN EMITIR ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO POR UN IMPORTE NOMINAL NO SUPERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO.

ART. 91. DERECHOS PREFERENTES .
1. LOS TITULARES DE ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO A PERCIBIR EL DIVIDENDO ANUAL MINIMO QUE ESTABLEZCAN LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE NO PODRA SER INFERIOR AL 5 POR 100 DEL CAPITAL DESEMBOLSADO POR CADA ACCION SIN VOTO. UNA VEZ ACORDADO EL DIVIDENDO MINIMO, LOS TITULARES DE LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO AL MISMO DIVIDENDO QUE CORRESPONDA A LAS ACCIONES ORDINARIAS. EXISTIENDO BENEFICIOS DISTRIBUIBLES, LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA A ACORDAR EL REPARTO DEL DIVIDENDO MINIMO A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR. DE NO EXISTIR BENEFICIOS DISTRIBUIBLES O DE NO HABERLOS EN CANTIDAD SUFICIENTE, LA PARTE DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADA DEBERA SER SATISFECHA DENTRO DE LOS CINCO EJERCICIOS SIGUIENTES. DENTRO DE ESE PLAZO, MIENTRAS NO SE SATISFAGA LA PARTE NO PAGADA DEL DIVIDENDO MINIMO, LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN ESE DERECHO EN LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS.
2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO QUEDARAN AFECTADAS POR LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PERDIDAS, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE REALICE, SINO CUANDO LA REDUCCION SUPERE EL VALOR NOMINAL DE LAS RESTANTES ACCIONES. SI, COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCION, EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SIN VOTO EXCEDIERA DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO, DEBERA RESTABLECERSE ESA PROPORCION EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS AÑOS. EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. CUANDO EN VIRTUD DE LA REDUCCION DEL CAPITAL SE AMORTICEN TODAS LAS ACCIONES ORDINARIAS, LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN ESTE DERECHO HASTA QUE SE RESTABLEZCA LA PROPORCION PREVISTA LEGALMENTE CON LAS ACCIONES ORDINARIAS.
3. LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN A SU TITULAR EL DERECHO A OBTENER EL REEMBOLSO DEL VALOR DESEMBOLSADO ANTES DE QUE SE DISTRIBUYA CANTIDAD ALGUNA A LAS RESTANTES ACCIONES EN CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ART. 92. OTROS DERECHOS .
1. LAS ACCIONES SIN VOTO ATRIBUIRAN A SUS TITULARES LOS DEMAS DERECHOS DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, SALVO EL DE VOTO.
2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO PODRAN AGRUPARSE A LOS EFECTOS DE LA DESIGNACION DE VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION POR EL SISTEMA DE REPRESENTACION PROPORCIONAL. EL VALOR NOMINAL DE ESTAS ACCIONES NO SE TENDRA EN CUENTA A EFECTOS DEL EJERCICIO DE ESE DERECHO POR LOS RESTANTES ACCIONISTAS.
3. TODA MODIFICACION ESTATUTARIA, QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES SIN VOTO, EXIGIRA EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA. CAPITULO V DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD SECCION PRIMERA. DE LA JUNTA GENERAL

ART. 93. JUNTA GENERAL .
1. LOS ACCIONISTAS, CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, DECIDIRAN POR MAYORIA EN LOS ASUNTOS PROPIOS DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA.
2. TODOS LOS SOCIOS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

ART. 94. CLASES DE JUNTAS . LAS JUNTAS GENERALES PODRAN SER ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS Y HABRAN DE SER CONVOCADAS POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

ART. 95. JUNTA ORDINARIA . LA JUNTA GENERAL ORDINARIA, PREVIAMENTE CONVOCADA AL EFECTO, SE REUNIRA NECESARIAMENTE DENTRO DE LOS SEIS PRIMEROS MESES DE CADA EJERCICIO, PARA CENSURAR LA GESTION SOCIAL, APROBAR, EN SU CASO, LAS CUENTAS DEL EJERCICIO ANTERIOR Y RESOLVER SOBRE LA APLICACION DEL RESULTADO.

ART. 96. JUNTA EXTRAORDINARIA . TODA JUNTA QUE NO SEA LA PREVISTA EN EL ARTICULO ANTERIOR TENDRA LA CONSIDERACION DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.

ART. 97. CONVOCATORIA DE LA JUNTA .
1. LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DEBERA SER CONVOCADA MEDIANTE ANUNCIO PUBLICADO EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA, POR LO MENOS, QUINCE DIAS ANTES DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION.
2. EL ANUNCIO EXPRESARA LA FECHA DE LA REUNION EN PRIMERA CONVOCATORIA Y TODOS LOS ASUNTOS QUE HAN DE TRATARSE.

ART. 98. SEGNDA CONVOCATORIA .
1. EN EL ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, PODRA, ASIMISMO, HACERSE CONSTAR LA FECHA EN LA QUE, SI PROCEDIERA, SE REUNIRA LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
2. ENTRE LA PRIMERA Y LA SEGUNDA REUNION DEBERA MEDIAR, POR LO MENOS, UN PLAZO DE VENTICUATRO HORAS.
3. SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIERE PREVISTO EN EL ANUNCIO LA FECHA DE LA SEGUNDA, DEBERA ESTA SER ANUNCIADA, CON LOS MIMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA, DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y CON OCHO DE ANTELACION A LA FECHA DE LA REUNION.

ART. 99. JUNTA UNIVERSAL . NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO SIEMPRE QUE ESTE PRESENTE TODO EL CAPITAL SOCIAL Y LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA.

ART. 100. FACULTAD Y OBLIGACION DE CONVOCAR .
1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN CONVOCAR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIEMPRE QUE LO ESTIMEN CONVENIENTE PARA LOS INTERESES SOCIALES.
2. DEBERAN, ASIMISMO, CONVOCARLA CUANDO LO SOLICITEN SOCIOS QUE SEAN TITULARES DE, AL MENOS, UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA. EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERA SER CONVOCADA PARA CELEBRARSE DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE HUBIESE REQUERIDO NOTARIALMENTE A LOS ADMINISTRADORES PARA CONVOCARLA.
3. LOS ADMINISTRADORES CONFECCIONARAN EL ORDEN DEL DIA, INCLUYENDO NECESARIAMENTE LOS ASUNTOS QUE HUBIESEN SIDO OBJETO DE SOLICITUD.

ART. 101. CONVOCATORIA JUDICIAL .
1. SI LA JUNTA GENERAL ORDINARIA NO FUERE CONVOCADA DENTRO DEL PLAZO LEGAL, PODRA SERLO, A PETICION DE LOS SOCIOS Y CON LA AUDIENCIA DE LOS ADMINISTRADORES, POR EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL, QUIEN ADEMAS DESIGNARA LA PERSONA QUE HABRA DE PRESIDIRLA.
2. ESTA MISMA CONVOCATORIA HABRA DE REALIZARSE RESPECTO DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA, CUANDO LO SOLICITE EL NUMERO DE SOCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR.

ART. 102. CONSTITUCION DE LA JUNTA .
1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN, AL MENOS, EL 25 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO DE VOTO. LOS ESTATUTOS PODRAN FIJAR UN QUORUM SUPERIOR.
2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA VALIDA LA CONSTITUCION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA, SALVO QUE LOS ESTATUTOS FIJEN UN QUORUM DETERMINADO, EL CUAL, NECESARIAMENTE, HABRA DE SER INFERIOR AL QUE AQUELLOS HAYAN ESTABLECIDO O EXIJA LA LEY PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA.

ART. 103. CONSTITUCION. SUPUESTOS ESPECIALES .
1. PARA QUE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA PUEDA ACORDAR VALIDAMENTE LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O LA REDUCCION DEL CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION, O ESCISION DE LA SOCIEDAD Y, EN GENERAL, CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SERA NECESARIA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS QUE POSEAN, AL MENOS, EL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.
2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DEL 25 POR 100 DE DICHO CAPITAL. CUANDO CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN MENOS DEL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO, LOS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SOLO PODRAN ADOPTARSE VALIDAMENTE CON EL VOTO FAVORABLE DE LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.
2. LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ELEVAR LOS QUORUM Y MAYORIAS PREVISTAS EN LOS APARTADOS ANTERIORES.

ART. 104. LEGITIMACION PARA ASISTIR A LA JUNTA .
1. LOS ETATUTOS PODRAN CONDICIONAR EL DERECHO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL A LA LEGITIMACION ANTICIPADA DEL ACCIONISTA, PERO EN NINGUN CASO PODRAN IMPEDIR EL EJERCICIO DE TAL DERECHO A LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS Y DE ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA QUE LAS TENGAN INSCRITAS EN SUS RESPECTIVOS REGISTROS CON CINCO DIAS DE ANTELACION A AQUEL EN QUE HAYA DE CELEBRARSE LA JUNTA, NI A LOS TENEDORES DE ACCIONES AL PORTADOR QUE CON LA MISMA ANTELACION HAYAN EFECTUADO EL DEPOSITO DE SUS ACCIONES O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA, EN LA FORMA PREVISTA POR LOS ESTATUTOS. SI LOS ESTATUTOS NO CONTIENEN UNA PREVISION A ESTE ULTIMO RESPECTO, EL DEPOSITO PODRA HACERSE EN EL DOMICILIO SOCIAL. EL DOCUMENTO QUE ACREDITE EL CMPLIMIENTO DE ESTOS REQUISITOS SERA NOMINATIVO Y SURTIRA EFICACIA LEGITIMADORA FRENTE A LA SOCIEDAD.
2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES. LOS ESTATUTOS PODRAN AUTORIZAR U ORDENAR LA ASISTENCIA DE DIRECTORES, GERENTES, TECNICOS Y DEMAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.
3. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL PODRA AUTORIZAR LA ASISTENCIA DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE JUZGUE CONVENIENTE. LA JUNTA, NO OBSTANTE, PODRA REVOCAR DICHA AUTORIZACION.

ART. 105. LIMITACIONES DE LOS DERECHOS DE ASISTENCIA Y VOTO .
1. LOS ESTATUTOS PODRAN EXIGIR, RESPECTO DE TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE O SERIE, LA POSESION DE UN NUMERO MINIMO PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL SIN QUE, EN NINGUN CASO, EL NUMERO EXIGIDO PUEDA SER SUPERIOR AL UNO POR MIL DEL CAPITAL SOCIAL.
2. TAMBIEN PODRAN FIJAR CON CARACTER GENERAL EL NUMERO MAXIMO DE VOTOS QUE PUEDE EMITIR UN MISMO ACCIONISTA O SOCIEDADES PERTENECIENTES A UN MISMO GRUPO.
3. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS Y EL DE VOTO SERA LICITA LA AGRUPACION DE ACCIONES.

ART. 106. REPRESENTACION .
1. TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO DE ASISTENCIA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LA JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRA PERSONA, AUNQUE ESTA NO SEA ACCIONISTA. LOS ESTATUTOS PODRAN LIMITAR ESTA FACULTAD.
2. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA.
3. LA REPRESENTACION ES SIEMPRE REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA DEL REPRESENTADO TENDRA VALOR DE REVOCACION.

ART. 107. SOLICITUD PUBLICA DE REPRESENTACION .
1. EN EL CASO DE QUE LOS PROPIOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, LAS ENTIDADES DEPOSITARIAS DE LOS TITULOS O LAS ENCARGADAS DEL REGISTRO DE ANOTACIONES EN CUENTA SOLICITEN LA REPRESENTACION PARA SI O PARA OTRO Y, EN GENERAL, SIEMPRE QUE LA SOLICITUD SE FORMULE DE FORMA PUBLICA, EL DOCUMENTO EN QUE CONSTE EL PODER DEBERA CONTENER O LLEVAR ANEJO EL ORDEN DEL DIA, ASI COMO LA SOLICITUD DE INSTRUCCIONES PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y LA INDICACION DEL SENTIDO EN QUE VOTARA EL REPRESENTANTE EN CASO QUE NO SE IMPARTAN INSTRUCCIONES PRECISAS.
2. POR EXCEPCION, EL REPRESENTANTE PODRA VOTAR EN SENTIDO DISTINTO CUANDO SE PRESENTEN CIRCUNSTANCIAS IGNORADAS EN EL MOMENTO DEL ENVIO DE LAS INSTRUCCIONES Y SE CORRA EL RIESGO DE PERJUDICAR LOS INTERESES DEL REPRESENTADO. EN CASO DE VOTO EMITIDO EN SENTIDO DISTINTO A LAS INSTRUCCIONES, EL REPRESENTANTE DEBERA INFORMAR INMEDIATAMENTE AL REPRESENTADO, POR MEDIO DE ESCRITO EN QUE EXPLIQUE LAS RAZONES DEL VOTO.
3. SE ENTENDERA QUE HA HABIDO SOLICITUD PUBLICA CUANDO UNA MISMA PERSONA OSTENTE LA REPRESENTACION DE MAS DE TRES ACCIONISTAS.

ART. 108. REPRESENTACION FAMILIAR . LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS ANTERIORES NO SERAN DE APLICACION CUANDO EL REPRESENTANTE SEA EL CONYUGE O UN ASCENDIENTE O DESCENDIENTE DEL REPRESENTADO NI TAMPOCO CUANDO AQUEL OSTENTE PODER GENERAL CONFERIDO EN DOCUMENTO PUBLICO CON FACULTADES PARA ADMINISTRAR TODO EL PATRIMONIO QUE EL REPRESENTADO TUVIERE EN TERRITORIO NACIONAL.

ART. 109. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACION .
1. LAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARAN EN LA LOCALIDAD DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, EL DIA SEÑALADO EN LA CONVOCATORIA, PERO PODRAN SER PRORROGADAS SUS SESIONES DURANTE UNO O MAS DIAS CONSECUTIVOS.
2. LA PRORROGA PODRA ACORDARSE A PROPUESTA DE LOS ADMINISTRADORES O A PETICION DE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL PRESENTE EN LA JUNTA.
3. CUALQUIERA QUE SEA EL NUMERO DE LAS SESIONES EN QUE SE CELEBRE LA JUNTA, SE CONSIDERARA UNICA, LEVANTANDOSE UNA SOLA ACTA PARA TODAS LAS SESIONES.

ART. 110. PRESIDENCIA DE LA JUNTA.
1. LA JUNTA GENERAL SERA PRESIDIDA POR LA PERSONA QUE DESIGNEN LOS ESTATUTOS; EN SU DEFECTO, POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Y A FALTA DE ESTE, POR EL ACCIONISTA QUE ELIJAN EN CADA CASO LOS SOCIOS ASISTENTES A LA REUNION.
2. EL PRESIDENTE ESTARA ASISTIDO POR UN SECRETARIO, DESIGNADO TAMBIEN POR LOS ESTATUTOS O POR LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA.

ART. 111. LISTA DE ASISTENTES.
1. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE FORMARA LA LISTA DE LOS ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARACTER O REPRESENTACION DE CADA UNO Y EL NUMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRAN.
2. AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINARA EL NUMERO DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS, ASI COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL DEL QUE SEAN TITULARES, ESPECIFICANDO EL QUE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS CON DERECHO DE VOTO.

ART. 112. DERECHO DE INFORMACION.
1. LOS ACCIONSITAS PODRAN SOLICITAR POR ESCRITO, CON ANTERIORIDAD A LA REUNION DE LA JUNTA, O VERBALMENTE DURANTE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARACIONES QUE ESTIMEN PRECISOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN EL ORDEN DEL DIA. LOS ADMINISTRADORES ESTARAN OBLIGADOS A PROPORCIONARSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE, A JUICIO DEL PRESIDENTE, LA PUBLICIDAD DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE LOS INTERESES SOCIALES.
2. ESTA EXCEPCION NO PROCEDERA CUANDO LA SOLICITUD ESTE APOYADA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL.

ART. 113. ACTA DE LA JUNTA.
1. EL ACTA DE LA JUNTA PODRA SER APROBADA POR LA PROPIA JUNTA A CONTINUACION DE HABERSE CELEBRADO ESTA, Y, EN SU DEFECTO, Y DENTRO DEL PLAZO DE QUINCE DIAS, POR EL PRESIDENTE Y DOS INTERVENTORES, UNO EN REPRESENTACION DE LA MAYORIA Y OTRO POR LA MINORIA.
2. EL ACTA APROBADA EN CUALQUIERA DE ESTAS DOS FORMAS TENDRA FUERZA EJECUTIVA A PARTIR DE LA FECHA DE SU APROBACION.

ART. 114. ACTA NOTARIAL.
1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN REQUERIR LA PRESENCIA DE NOTARIO PARA QUE LEVANTE ACTA DE LA JUNTA Y ESTARAN OBLIGADOS A HACERLO SIEMPRE QUE, CON CINCO DIAS DE ANTELACION AL PREVISTO PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LO SOLICITEN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 1 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. LOS HONORARIOS NOTARIALES SERAN DE CARGO DE LA SOCIEDAD.
2. EL ACTA NOTARIAL TENDRA LA CONSIDERACION DE ACTA DE LA JUNTA. SECCION SEGUNDA. IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIALES

ART. 115. ACUERDOS IMPUGNABLES.
1. PODRAN SER IMPUGNADOS LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS QUE SEAN CONTRARIOS A LA LEY, SE OPONGAN A LOS ESTATUTOS O LESIONEN, EN BENEFICIO DE UNO O VARIOS ACCIONISTAS O DE TERCEROS, LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.
2. SERAN NULOS LOS ACUERDOS CONTRARIOS A LA LEY. LOS DEMAS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SERAN ANULABLES.
3. NO PROCEDERA LA IMPUGNACION DE UN ACUERDO SOCIAL CUANDO HAYA SIDO DEJADO SIN EFECTO O SUSTITUIDO VALIDAMENTE POR OTRO. SI FUERE POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA DE IMPUGNACION, EL JUEZ OTORGARA UN PLAZO RAZONABLE PARA QUE AQUELLA PUEDA SER SUBSANADA.

ART. 116. CADUCIDAD DE LA ACCION.
1. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS CADUCARA EN EL PLAZO DE UN AÑO. QUEDAN EXCEPTUADOS DE ESTA REGLA LOS ACUERDOS QUE POR SU CAUSA O CONTENIDO RESULTAREN CONTRARIOS AL ORDEN PUBLICO.
2. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS ANULABLES CADUCARA A LOS CUARENTA DIAS.
3. LOS PLAZOS DE CADUCIDAD PREVISTOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES SE COMPUTARAN DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL ACUERDO Y, SI FUESEN INSCRIBIBLES, DESDE LA FECHA DE SU PUBLICACION EN EL .

ART. 117. LEGITIMACION.
1. PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS ESTAN LEGITIMADOS TODOS LOS ACCIONSITAS, LOS ADMINISTRADORES Y CUALQUIER TERCERO QUE ACREDITE INTERES LEGITIMO.
2. PARA LA IMPUGNACION DE ACUERDOS ANULABLES ESTAN LEGITIMADOS LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA QUE HUBIESEN HECHO CONSTAR EN ACTA SU OPOSICION AL ACUERDO, LOS AUSENTES Y LOS QUE HUBIESEN SIDO ILEGITIMAMENTE PRIVADOS DEL VOTO, ASI COMO LOS ADMINISTRADORES.
3. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DEBERAN DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD. CUANDO EL ACTOR TUVIESE LA REPRESENTACION EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD Y LA JUNTA NO TUVIERE DESIGNADO A NADIE A TAL EFECTO, EL JUEZ NOMBRARA LA PERSONA QUE HA DE REPRESENTARLA EN EL PROCESO, ENTRE LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO IMPUGNADO.
4. LOS ACCIONISTAS QUE HUBEREN VOTADO A FAVOR DEL AUERDO IMPUGNADO PODRAN INTERVENIR A SU COSTA EN EL PROCESO PARA MANTENER SU VALIDEZ.

ART. 118. COMPETENCIA. SERA JUEZ COMPETENTE PARA CONOCER DEL ASUNTO, CON EXCLUSION DE CUALQUIER OTRO, EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. EL JUEZ EXAMINARA DE OFICIO SU PROPIA COMPETENCIA.

ART. 119. PROCEDIMIENTO.
1. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES SE TRAMITARAN CON ARREGLO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL PARA EL JUICIO DE MENOR CUANTIA.
2. TODAS LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSA DE ANULABILIDAD QUE TENGAN POR OBJETO UN MISMO ACUERDO SE SUSTANCIARAN Y DECIDIRAN EN UN SOLO PROCESO. A TAL FIN, EN LOS LUGARES DONDE HUBIERE MAS DE UN JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA, LAS DEMANDAS QUE SE PRESENTEN CON POSTERIORIDAD A OTRA SE REPARTIRAN AL JUEZ QUE CONOCIERE LA PRIMERA. EL JUZGADO, SEA O NO UNICO EN EL LUGAR, NO DARA CURSO A NINGUNA DEMANDA DE IMPUGNACION HASTA TRANSCURRIDO EL PLAZO DE CADUCIDAD SEÑALADO EN EL APARTADO SEGUNDO DEL ARTICULO 116. LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSAS DE NULIDAD QUE SE EJERCITAREN DENTRO DEL PLAZO DE CADUCIDAD DE LAS IMPUGNACIONES DE ACUERDOS ANULABLES SE ACUMULARAN A ESTAS SEGUN LAS REGLAS ANTERIORES. EN LOS DEMAS CASOS, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL, SOBRE LA ACUMULACION DE AUTOS.
3. SI ENTRE LAS PRUEBAS ADMITIDAS FIGURARA LA PERICIAL CONTABLE, EL JUEZ PODRA OTORGAR UN PLAZO EXTRAORDINARIO DE PRUEBA, QUE EN NINGUN CASO SERA SUPERIOR A DOS MESES.

ART. 120. SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO.
1. EL DEMANDANTE O DEMANDANTES QUE REPRESENTEN AL MENOS UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL PODRAN SOLICITAR EN SU ESCRITO DE DEMANDA LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGANDO.
2. EL JUEZ PROVEERA DICHA SOLICITUD EN LA COMPARECENCIA PREVIA, PUDIENDO DISPONER QUE SE ASEGUREN MEDIANTE AVAL O CAUCION LOS PERJUICOS QUE EVENTUALMENTE PUEDAN CAUSARSE A LA SOCIEDAD. EN CASO DE PELIGRO DE RETARDO, EL JUEZ, CON ANTERIORIDAD A LA COMAPRECENCIA PREVIA, PODRA DECRETAR LA SUSPENSION CON ARREGLO A LAS NORMAS DEL PROCEDIMIENTO INCIDENTAL.
3. CONTRA LA RESOLUCION DEL JUEZ CABRA RECURSO DE REPOSICION Y CONTRA EL AUTO DESESTIMATORIO DE LA REPOSICION PODRA INTERPONERSE RECURSO DE APELACION, QUE SE ADMITIRA EN AMBOS EFECTOS, MEDIANTE ESCRITO QUE SE PRESENTARA EN EL PLAZO DE CINCO DIAS.
4. EL JUZGADO ADMITIRA EL RECURSO Y EMPLAZARA A LAS PARTES PARA QUE EN UN PLAZO IGUAL SE PERSONEN EN LA AUDIENCIA. DENTRO DEL TERMINO DEL EMPLAZAMIENTO, EL RECURRENTE COMPARECERA ANTE LA AUDIENCIA Y AL PROPIO TIEMPO FORMALIZARA EL RECURSO POR MEDIO DE ESCRITO MOTIVADO, DEL QUE SE DARA TRASLADO POR CINCO DIAS A LOS RECURRIDOS QUE HUBIESEN COMPARECIDO, A FIN DE QUE PUEDAN OPONERSE.
5. LA AUDIENCIA, SIN MAS TRAMITES Y SIN CELEBRACION DE VISTA, RESOLVERA EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS. CONTRA LA RESOLUCION DE LA AUDIENCIA NO CABRA RECURSO ALGUNO.

ART. 121. ANOTACION PREVENTIVA.
1. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SU PUBLICACION EN EL PODRAN OBTENERSE CON ARREGLO A LO PREVISTO EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.
2. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LAS RESOLUCIONES FIRMES QUE ORDENEN LA SUSPENSION DEL ACUERDO IMPUGNADO SE PRACTICARA, SIN MAS TRAMITES, A LA VISTA DE AQUELLAS.
3. LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA DEMANDA SE CANCELARA CUANDO ESTA SE DESESTIME POR SENTENCIA FIRME Y CUANDO HAYA DESISTIDO DE LA ACCION LA PARTE DEMANDANTE O CADUCADO LA INSTANCIA. EN IGUALES CIRCUNSTANCIAS SE CANCELARA LA ANOTACION PREVENTIVA DE LA SUSPENSION DEL ACUERDO.

ART. 122. SENTENCIA.
1. LA SENTENCIA QUE ESTIME LA ACCION DE IMPUGNACION PRODUCIRA EFECTOS FRENTE A TODOS LOS ACCIONSITAS, PERO NO AFECTARA A LOS DERECHOS ADQUIRIDOS POR TERCEROS DE BUENA FE A CONSECUENCIA DEL ACUERDO IMPUGNADO.
2. LA SENTENCIA FIRME QUE DECLARE LA NULIDAD DE UN ACUERDO INSCRIBIBLE HABRA DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL. EL PUBLICARA UN EXTRACTO.
3. EN EL CASO DE QUE EL ACUERDO IMPUGNADO ESTUVIESE INSCRITO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LA SENTENCIA DETERMINARA ADEMAS LA CANCELACION DE SU INSCRIPCION, ASI COMO LA DE LOS ASIENTOS POSTERIORES QUE RESULTEN CONTRADICTORIOS CON ELLA. SECCION TERCERA. DE LOS ADMINISTRADORES

ART. 123. NOMBRAMIENTO.
1. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES Y LA DETERMINACION DE SU NUMERO, CUANDO LOS ESTATUTOS ESTABLEZCAN SOLAMENTE EL MAXIMO Y EL MINIMO, CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL, LA CUAL PODRA, ADEMAS, EN DEFECTO DE DISPOSICION ESTATUTARIA, FIJAR LAS GARANTIAS QUE LOS ADMINISTRADORES DEBERAN PRESTAR O RELEVARLOS DE ESTA PRESTACION.
2. PARA SER NOMBRADO ADMINISTRADOR NO SE REQUIERE LA CUALIDAD DE ACCIONISTA, A MENOS QUE LOS ESTATUTOS DISPONGAN LO CONTRARIO.

ART. 124. PROHIBICIONES. NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES LOS QUEBRADOS Y CONCURSADOS NO REHABILITADOS, LOS MENORES E INCAPACITADOS, LOS CONDENADOS A PENAS QUE LLEVEN ANEJA LA INHABILITACION PARA EL EJERCICIO DE CARGO PUBLICO, LOS QUE HUBIERAN SIDO CONDENADOS POR GRAVE INCUMPLIMIENTO DE LEYES O DISPOSICIONES SOCIALES Y AQUELLOS QUE POR RAZON DE SU CARGO NO PUEDAN EJERCER EL COMERCIO. TAMPOCO PODRAN SER ADMINISTRADOS DE LAS SOCIEDADES LOS FUNCIONARIOS AL SERVICIO DE LA ADMINISTRACION CON FUNCIONES A SU CARGO QUE SE RELACIONEN CON LAS ACTIVIDADES PROPIAS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATE.

ART. 125. ACEPTACION E INSCRIPCION DEL NOMBRAMIENTO. EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES SURTIRA EFECTO DESDE EL MOMENTO DE SU ACEPTACION Y DEBERA SER PRESENTADO A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE AQUELLA, HACIENDOSE CONSTAR SUS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD, SI FUERAN PERSONAS FISICAS O SU DENOMINACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, SU DOMICILIO Y NACIONALIDAD Y, EN RELACION A LOS ADMINISTRADORES QUE TENGAN ATRIBUIDA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, SI PUEDEN ACTUAR POR SI SOLOS O NECESITAN HACERLO CONJUNTAMENTE.

ART. 126. DURACION DEL CARGO. LOS ADMINISTRADORES EJERCERAN SU CARGO DURANTE EL PLAZO QUE SEÑALEN LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL CUAL NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS. PODRAN SER REELEGIDOS UNA O MAS VECES POR PERIODOS DE IGUAL DURACION MAXIMA.

ART. 127. EJERCICIO DEL CARGO.
1. LOS ADMINISTRADORES DESEMPEÑARAN SU CARGO CON LA DILIGENCIA DE UN ORDENADO EMPRESARIO Y DE UN REPRESENTANTE LEAL.
2. DEBERAN GUARDAR SECRETO SOBRE LAS INFORMACIONES DE CARACTER CONFIDENCIAL, AUN DESPUES DE CESAR EN SUS FUNCIONES.

ART. 128. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, EN JUICIO O FUERA DE EL, CORRESPONDE A LOS ADMINISTRADORES EN AL FORMA DETERMINADA POR LOS ESTATUTOS.

ART. 129. AMBITO DE LA REPRESENTACION.
1. LA REPRESENTACION SE EXTENDERA A TODOS LOS ACTOS COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL DELIMITADO EN LOS ESTATUTOS. CUALQUIER LIMITACION DE LAS FACULTADES REPRESENTATIVAS DE LOS ADMINISTRADORES, AUNQUE SE HALLE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SERA INEFICAZ FRENTE A TERCEROS.
2. LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA FRENTE A TERCEROS QUE HAYAN OBRADO DE BUENA FE Y SIN CULPA GRAVE, AUN CUANDO SE DESPRENDA DE LOS ESTATUTOS INSCRITOS EN EL REGISTRO MERCANTIL QUE EL ACTO NO ESTA COMPRENDIDO EN EL OBJETO SOCIAL.

ART. 130. RETRIBUCION. LA RETRIBUCION DE LOS ADMINISTRADORES DEBERA SER FIJADA EN LOS ESTATUTOS. CUANDO CONSISTA EN UNA PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS, SOLO PODRA SER DETRAIDA DE LOS BENEFICIOS LIQUIDOS Y DESPUES DE ESTAR CUBIERTAS LAS ATENCIONES DE LA RESERVA LEGAL Y DE LA ESTATUTARIA Y DE HABERSE RECONOCIDO A LOS ACCIONSITAS UN DIVIDENDO DEL 4 POR 100, O EL TIPO MAS ALTO QUE LOS ESTATUTOS HAYAN ESTABLECIDO.

ART. 131. SEPARACION. LA SEPARACION DE LOS ADMINISTRADORES PODRA SER ACORDADA EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL.

ART. 132. SEPARACION. SUPUESTOS ESPECIALES.
1. LOS ADMINISTRADORES QUE ESTUVIESEN INCURSOS EN CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES DEL ARTICULO 124 DEBERAN SER INMEDIATAMENTE DESTITUIDOS, A PETICION DE CUALQUIER ACCIONISTA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD EN QUE PUEDAN INCURRIR, CONFORME AL ARTICULO 133, POR SU CONDUCTA DESLEAL.
2. LOS ADMINISTRADORES QUE LO FUEREN DE OTRA SOCIEDAD COMPETIDORA Y LAS PERSONAS QUE BAJO CUALQUIER FORMA TENGAN INTERESES OPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD CESARAN EN SU CARGO A PETICION DE CUALQUIER SOCIO Y POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.

ART. 133. RESPONSABILIDAD.
1. LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN FRENTE A LA SOCIEDAD, FRENTE A LOS ACCIONISTAS Y FRENTE A LOS ACREEDORES SOCIALES DEL DAÑO QUE CAUSEN POR ACTOS CONTRARIOS A LA LEY O A LOS ESTATUTOS O POR LOS REALIZADOS SIN LA DILIGENCIA CON LA QUE DEBEN DESEMPEÑAR EL CARGO.
2. RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE TODOS LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION QUE REALIZO EL ACTO O ADOPTO EL ACUERDO LESIVO, MENOS LOS QUE PRUEBEN QUE, NO HABIENDO INTERVENIDO EN SU ADOPCION Y EJECUCION, DESCONOCIAN SU EXISTENCIA O CONOCIENDOLA HICIERON TODO LO CONVENIENTE PARA EVITAR EL DAÑO O, AL MENOS, SE OPUSIERON EXPRESAMENTE A AQUEL.
3. EN NINGUN CASO EXONERARA DE RESPONSABILIDAD LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL ACTO O ACUERDO LESIVO HAYA SIDO ADOPTADO, AUTORIZADO O RATIFICADO POR LA JUNTA GENERAL.

ART. 134. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.
1. LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES SE ENTABLARA POR LA SOCIEDAD, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, QUE PUEDE SER ADOPTADO AUNQUE NO CONSTE EN EL ORDEN DEL DIA. LOS ESTATUTOS NO PODRAN ESTABLECER UNA MAYORIA DISTINTA A LA PREVISTA POR EL ARTICULO 93 PARA LA ADOPCION DE ESTE ACUERDO.
2. EN CUALQUER MOMENTO LA JUNTA GENERAL PODRA TRANSIGIR O RENUNCIAR AL EJERCICIO DE LA ACCION, SIEMPRE QUE NO SE OPUSIEREN A ELLO SOCIOS QUE REPRESENTEN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL. EL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCION O DE TRANSIGIR DETERMINARA LA DESTITUCION DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS.
3. LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES NO IMPEDIRA NI SUPONDRA EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD NI SUPONE LA RENUNCIA A LA ACCION ACORDADA O EJERCITADA.
4. LOS ACCIONISTAS, EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 100, PODRAN SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL PARA QUE ESTA DECIDA SOBRE EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD Y TAMBIEN ENTABLAR CONJUNTAMENTE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN DEFENSA DEL INTERES SOCIAL CUANDO LOS ADMINISTRADORES NO CONVOCASEN LA JUNTA GENERAL SOLICITADA A TAL FIN, CUANDO LA SOCIEDAD NO LA ENTABLARE DENTRO DEL PLAZO DE UN MES, CONTADO DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO, O BIEN CUANDO ESTE HUBIERE SIDO CONTRARIO A LA EXIGENCIA DE RESPONSABILIDAD.
5. LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD PODRAN EJERCITAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES CUANDO NO HAYA SIDO EJERCITADA POR LA SOCIEDAD O SUS ACIONISTAS, SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO SOCIAL RESULTE INSUFICIENTE PARA LA SATISFACCION DE SUS CREDITOS.

ART. 135. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES, QUEDAN A SALVO LAS ACCIONES DE INDEMNIZACION QUE PUEDAN CORRESPONDER A LOS SOCIOS Y A LOS TERCEROS POR ACTOS DE ADMINISTRADORES QUE LESIONEN DIRECTAMENTE LOS INTERESES DE AQUELLOS. SECCION CUARTA. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

ART. 136. CONCEPTO. CUANDO LA ADMINISTRCION SE CONFIE CONJUNTAMENTE A MAS DE DOS PERSONAS, ESTAS CONSTITUIRAN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

ART. 137. SISTEMA PROPORCIONAL. LA ELECCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO SE EFECTUARA POR MEDIO DE VOTACION. A ESTOS EFECTOS, LAS ACCIONES QUE VOLUNTARIAMENTE SE AGRUPEN, HASTA CONSTITUIR UNA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL IGUAL O SUPERIOR A LA QUE RESULTE DE DIVIDIR ESTE ULTIMO POR EL NUMERO DE VOCALES DEL CONSEJO, TENDRAN DERECHO A DESIGNAR LOS QUE, SUPERANDO FRACCIONES ENTERAS, SE DEDUZCAN DE LA CORRESPONDIENTE PROPORCION. EN EL CASO DE QUE SE HAGA USO DE ESTA FACULTAD, LAS ACCIONES ASI AGRUPADAS NO INTERVENDRAN EN LA VOTACION DE LOS RESTANTES MIEMBROS DEL CONSEJO.

ART. 138. COOPTACION. SI DURANTE EL PLAZO PARA EL QUE FUERON NOMBRADOS LOS ADMINISTRADORES SE PRODUJESEN VACANTES, EL CONSEJO PODRA DESIGNAR ENTRE LOS ACCIONISTAS LAS PERSONAS QUE HAYAN DE OCUPARLAS HASTA QUE SE REUNA LA PRIMERA JUNTA GENERAL.

ART. 139. CONSTITUCION. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDO CUANDO CONCURRAN A LA REUNION, PRESENTES O REPRESENTADOS, LA MITAD MAS UNO DE SUS COMPONENTES.

ART. 140. ADOPCION DE ACUERDOS.
1. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS CONCURRENTES A LA SESION, QUE DEBERA SER CONVOCADA POR EL PRESIDENTE O EL QUE HAGA SUS VECES.
2. LA VOTACION POR ESCRITO Y SIN SESION SOLO SERA ADMITIDA CUANDO NINGUN CONSEJERO SE OPONGA A ESTE PROCEDIMIENTO.

ART. 141. REGIMEN INTERNO Y DELEGACION DE FACULTADES.
1. CUANDO LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD NO DISPUSIERAN OTRAS COSA, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION PODRA DESIGNAR A SU PRESIDENTE REGULAR SU PROPIO FUNCIONAMIENTO, ACEPTAR LA DIMISION DE LOS CONSEJEROS Y DESIGNAR DE SU SENO UNA COMISION EJECUTIVA O UNO O MAS CONSEJEROS DELEGADOS, SIN PERJUICIO DE LOS APODERAMIENTOS QUE PUEDA CONFERIR A CUALQUIER PERSONA. EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE DELEGACION LA RENDICION DE CUENTAS Y LA PRESENTACION DE BALANCES A LA JUNTA GENERAL, NI LAS FACULTADES QUE ESTA CONCEDA AL CONSEJO, SALVO QUE FUESE EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR ELLA.
2. LA DELEGACION PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN LA COMISION EJECUTIVA O EN EL CONSEJERO DELEGADO Y LA DESIGNACION DE LOS ADMINISTRADORES QUE HAYAN DE OCUPAR TALES CARGOS REQUERIRAN PARA SU VALIDEZ EL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO Y NO PODUCIRAN EFECTO ALGUNO HASTA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.

ART. 142. LIBRO DE ACTAS. LAS DISPOSICIONES Y ACUERDOS DEL CONSEJO SE LLEVARAN A UN LIBRO DE ACTAS, QUE SERAN FIRMADAS POR EL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO.

ART. 143. IMPUGNACION DE ACURDOS.
1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN IMPUGNAR LOS ACUERDOS NULOS Y ANULABLES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DE CUALQUIER OTRO ORGANO COLEGIADO DE ADMINISTRACION, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE SU ADOPCION. IGUALMENTE PODRAN IMPUGNAR TALES ACUERDOS LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EN EL PLAZO DE TREINTA DIAS DESDE QUE TUVIEREN CONOCIMIENTO DE LOS MISMOS, SIEMPRE QUE NO HUBIERE TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE SU ADOPCION.
2. LA IMPUGNACION SE TRAMITARA CONFORME A LO ESTABLECIDO PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. CAPITULO VI DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SECCION PRIMERA. DISPOSICIONES GENERALES

ART. 144. REQUISITOS DE LA MODIFICACION.
1. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DEBERA SER ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL Y EXIGIRA LA CONCURRENCIA DE LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
A) QUE LOS ADMINISTRADORES O, EN SU CASO, LOS ACCIONISTAS AUTORES DE LA PROPUESTA FORMULEN UN INFORME ESCRITO CON LA JUSTIFICACION DE LA MISMA.
B) QUE SE EXPRESEN EN LA CONVOCTORIA CON LA DEBIDA CLARIDAD LOS EXTREMOS QUE HAYAN DE MODIFICARSE.
C) QUE EN EL ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA SE HAGA CONSTAR EL DERECHO QUE CORRESPONDE A TODOS LOS ACCIONISTAS DE EXAMINAR EN EL DOMICILIO SOCIAL EL TEXTO INTEGRO DE LA MODIFICACION PROPUESTA Y DEL INFORME SOBRE LA MISMA Y DE PEDIR LA ENTREGA O EL ENVIO GRATUITO DE DICHOS DOCUMENTOS.
D) QUE EL ACUERDO SEA ADOPTADO POR LA JUNTA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 103.
2. EN TODO CASO, EL ACUERDO SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL Y SE PUBLICARA EN EL .

ART. 145. LIMITES DE LA MODIFICACION.
1. CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE IMPLIQUE NUEVAS OBLIGACIONES PARA LOS ACCIONISTAS DEBERA ADOPTARSE CON LA AQUIESCENCIA DE LOS INTERESADOS.
2. LA CREACION, LA MODIFICACION Y LA EXTINCION ANTICIPADA DE LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACCESORIAS REQUERIRA IGUALMENTE EL CONSENTIMIENTO DE LOS INTERESADOS.

ART. 146. RESTRICCIONES DE LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. CUANDO LA MODIFICACION ESTATUTARIA CONSISTA EN RESTRINGIR O CONDICIONAR LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ACCIONISTAS AFECTADOS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DE TAL ACUERDO NO QUEDARAN SOMETIDOS A EL DURANTE UN PLAZO DE TRES MESES, CONTADOS DESDE LA PUBLICACION DEL ACUERDO EN EL .

ART. 147. SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL.
1. CUANDO LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CONSISTA EN LA SUSTITUCION DEL OBJETO, LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN EL DERECHO DE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD. EL DERECHO HABRA DE EJERCITARSE POR ESCRITO EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA PUBLICACION DEL ACUERDO EN EL .
2. SI LAS ACCIONES COTIZASEN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, EL VALOR DEL REEMBOLSO SERA DEL PRECIO DE COTIZACION MEDIA DEL ULTIMO TRIMESTRE. EN OTRO CASO, Y A FALTA DE ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y LOS INTERESADOS, EL VALOR DE LAS ACCIONES VENDRA DETERMINADO POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIESE OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE, POR EL AUDITOR A TAL EFECTO DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.
3. EL ACUERDO DE SUSTITUCION DEL OBJETO SOCIAL SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL, ACOMPAÑADO DE LA DECLARACION DE LOS ADMINISTRADORES DE QUE NINGUN SOCIO HA EJERCITADO EL DERECHO DE SEPARACION DE HABERSE REEMBOLSADO LAS ACCIONES DE QUIENES HUBIERAN EJERCITADO ESE DERECHO, PREVIA AMORTIZACION DE LAS MISMAS Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

ART. 148. MODIFICACION PERJUDICIAL A UNA CLASE DE ACCIONES.
1. PARA QUE SEA VALIDA UNA MODIFICACION ESTATUTARIA QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE UNA CLASE DE ACCIONES, SERA PRECISO QUE HAYA SIDO ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 144, Y TAMBIEN POR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA. CUANDO SEAN VARIAS LAS CLASES AFECTADAS, SERA NECESARIO EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.
2. EL ACUERDO DE LOS ACCIONISTAS AFECTADOS HABRA DE ADOPTARSE CON LOS MISMOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 144 EN JUNTA ESPECIAL O A TRAVES DE VOTACION SEPARADA EN LA JUNTA GENERAL, EN CUYA CONVOCATORIA SE HARA CONSTAR EXPRESAMENTE.
3. CUANDO LA MODIFICACION AFECTE SOLO A UNA PARTE DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA MISMA CLASE Y SUPONGA UN TRATO DISCRIMINATORIO ENTRE LAS MISMAS, SE CONSIDERARA A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO QUE CONSTITUYEN CLASES INDEPENDIENTES LAS ACCIONES AFECTADAS Y LAS NO AFECTADAS POR LA MODIFICACION, SIENDO PRECISO, POR TANTO, EL ACUERDO SEPARADO DE CADA UNA DE ELLAS.
4. SERA DE APLICACION A LAS JUNTAS ESPECIALES LO DISPUESTO EN ESTA LEY PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ART. 149. CAMBIO DE DOMICILIO.
1. SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL, CONSISTENTE EN SU TRASLADO DENTRO DEL MISMO TERMINO MUNICIPAL, NO EXIGIRA EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, PUDIENDO ACORDARSE POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD. DICHA MODIFICACION SE HARA CONSTAR EN ESCRITURA PUBLICA, QUE SE INSCRIBIRA EN EL REGISTRO MERCANTIL, Y ESTARA SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE.
2. EL ACUERDO CONSISTENTE EN TRANSFERIR AL EXTRANJERO EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO EXISTA UN CONVENIO INTERNACIONAL VIGENTE EN ESPAÑA QUE LO PERMITA CON MANTENIMIENTO DE SU MISMA PERSONALIDAD JURIDICA. LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO Y LOS ACCIONISTAS SIN VOTO TENDRAN DERECHO DE SEPARACION EN LOS MISMOS TERMINOS Y CON LAS MISMAS CONSECUENCIAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 147.

ART. 150. PUBLICIDAD DE DETERMINADAS MODIFICACIONES.
1. EL CAMBIO DE DENOMINACION, EL DE DOMICILIO, LA SUSTITUCION O CUALQUIER MODIFICACION DEL OBJETO SOCIAL SE ANUNCIARAN EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA O PROVINCIAS RESPECTIVAS, SIN CUYA PUBLICIDAD NO PODRAN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL.
2. UNA VEZ INSCRITO EL CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL, SE HARA CONSTAR EN LOS DEMAS REGISTROS POR MEDIO DE NOTAS MARGINALES. SECCION SEGUNDA. AUMENTO DEL CAPITAL

ART. 151. MODALIDADES DEL AUMENTO.
1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PODRA REALIZARSE POR EMISION DE NUEVAS ACCIONES O POR ELEVACION DEL VALOR NOMINAL DE LAS YA EXISTENTES.
2. EN AMBOS CASOS EL CONTRAVALOR DEL AUMENTO DEL CAPITAL PODRA CONSISTIR TANTO EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS O NO DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, INCLUIDA LA COMPENSACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, COMO EN LA TRANSFORMACION DE RESERVAS O BENEFICIOS QUE YA FIGURABAN EN DICHO PATRIMONIO.

ART. 152. REQUISITOS DEL AUMENTO.
1. EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
2. CUANDO EL AUMENTO HAYA DE REALIZARSE ELEVANDO EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SERA PRECISO EL CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS ACCIONISTAS, SALVO EN EL CASO DE QUE SE HAGA INTEGRAMENTE CON CARGO A RESERVAS O BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD.
3. EL VALOR DE CADA UNA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, UNA VEZ AUMENTADO EL CAPITAL, HABRA DE ESTAR DESEMBOLSADO EN UN 25 POR 100 COMO MINIMO.

ART. 153. DELEGACION EN LOS ADMINISTRADORES.
1. LA JUNTA GENERAL, CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, PODRA DELEGAR EN LOS ADMINISTRADORES:
A) LA FACULTAD DE SEÑALAR LA FECHA EN QUE EL ACUERDO YA ADOPTADO DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DEBA LLEVARSE A EFECTO EN LA CIFRA ACORDADA Y DE FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DE ESTA FACULTAD DELEGADA NO PODRA EXCEDER DE UN AÑO, EXCEPTO EN EL CASO DE CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.
B) LA FACULTAD DE ACORDAR EN UNA O VARIAS VECES EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL HASTA UNA CIFRA DETERMINADA EN LA OPORTUNIDAD Y EN LA CUANTIA QUE ELLOS DECIDAN, SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA GENERAL. ESTOS AUMENTOS NO PODRAN SER SUPERIORES EN NINGUN CASO A LA MITAD DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EN EL MOMENTO DE LA AUTORIZACION Y DEBERAN REALIZARSE MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS DENTRO DEL PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS A CONTAR DEL ACUERDO DE LA JUNTA.
2. POR EL HECHO DE LA DELEGACION LOS ADMINISTRADORES QUEDAN FACULTADOS PARA DAR NUEVA REDACCION AL ARTICULO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES RELATIVO AL CAPITAL SOCIAL, UNA VEZ ACORDADO Y EJECUTADO EL AUMENTO.

ART. 154. AUMENTO CON APORTACIONES DINERARIAS.
1. PARA TODO AUMENTO DEL CAPITAL CUYO CONTRAVALOR CONSISTA EN NUEVAS APORTACIONES DINERARIAS AL PATRIMONIO SOCIAL, SERA REQUISITO PREVIO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES DE SEGUROS, EL TOTAL DESEMBOLSO DE LAS ACCIONES ANTERIORMENTE EMITIDAS.
2. NO OBSTANTE, PODRA REALIZARSE EL AUMENTO SI EXISTE UNA CANTIDAD PENDIENTE DE DESEMBOLSO QUE NO EXCEDA DEL 3 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

ART. 155. AUMENTO CON APORTACIONES NO DINERARIAS.
1. CUANDO PARA EL AUMENTO HAYAN DE REALIZARSE APORTACIONES NO DINERARIAS, SERA PRECISO QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, EN LA FORMA PREVISTA EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UN INFORME DE LOS ADMINISTRADORES EN EL QUE SE DESCRIBIRAN CON DETALLE LAS APORTACIONES PROYECTADAS, LAS PERSONAS QUE HAYAN DE EFECTUARLAS, EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE HAYAN DE ENTREGARSE Y LAS GARANTIAS ADOPTADAS SEGUN LA NATURALEZA DE LOS BIENES EN QUE LA APORTACION CONSISTA.
2. LAS ACCIONES EMITIDAS EN CONTRAPARTIDA DE APORTACIONES NO DINERARIAS COMO CONSECUENCIA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL DEBERAN SER TOTALMENTE LIBERADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE CINCO AÑOS A PARTIR DEL ACUERDO DE AUMENTO.

ART. 156. AUMENTO POR COMPENSACION DE CREDITOS.
1. SOLO PODRA REALIZARSE UN AUMENTO DEL CAPITAL POR COMPENSACION DE CREDITOS CUANDO CONCURRAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
A) QUE AL MENOS UN 25 POR 100 DE LOS CREDITOS A COMPENSAR SEAN LIQUIDOS, VENCIDOS Y EXIGIBLES, Y QUE EL VENCIMIENTO DE LOS RESTANTES NO SEA SUPERIOR A CINCO AÑOS.
B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGA A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UNA CERTIFICACION DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD QUE ACREDITE QUE, UNA VEZ VERIFICADA LA CONTABILIDAD SOCIAL, RESULTAN EXACTOS LOS DATOS OFRECIDOS POR LOS ADMINISTRADORES SOBRE LOS CREDITOS EN CUESTION. SI LA SOCIEDAD NO TUVIERE UN AUDITOR DE CUENTAS, LA CERTIFICACION DEBERA SER EXPEDIDA POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES.
2. CUANDO SE AUMENTE EL CAPITAL POR CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES, SE APLICARA LO ESTABLECIDO EN EL ACUERDO DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES.

ART. 157. AUMENTO CON CARGO A RESERVAS.
1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE HAGA CON CARGO A RESERVAS, PODRAN UTILIZARSE PARA TAL FIN LAS RESERVAS DISPONIBLES, LAS PRIMAS DE EMISION Y LA RESERVA LEGAL EN LA PARTE QUE EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL YA AUMENTADO.
2. DEBERA SERVIR DE BASE A LA OPERACION UN BALANCE APROBADO REFERIDO A UNA FECHA COMPRENDIDA DENTRO DE LOS SEIS MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL, VERIFICADO POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD, O POR UN AUDITOR A PETICION DE LOS ADMINISTRADORES, SI LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE.

ART. 158. DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.
1. EN LOS AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL CON EMISION DE NUEVAS ACCIONES, ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS, LOS ANTIGUOS ACCIONISTAS Y LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES PODRAN EJERCITAR DENTRO DEL PLAZO QUE A ESTE EFECTO LES CONCEDA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, QUE NO SERA INFERIOR A UN MES DESDE LA PUBLICACION DEL ANUNCIO DE LA OFERTA DE SUSCRIPCION DE LA NUEVA EMISION EN EL , EL DERECHO A SUSCRIBIR UN NUMERO DE ACCIONES PROPORCIONAL AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES QUE POSEAN O DE LAS QUE CORRESPONDERIAN A LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE EJERCITAR EN ESE MOMENTO LA FACULTAD DE CONVERSION.
2. CUANDO TODAS LAS ACCIONES SEAN NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES PODRAN SUSTITUIR LA PUBLICACION DEL ANUNCIO POR UNA COMUNICACION ESCRITA A CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS Y A LOS USUFRUCTUARIOS INSCRITOS EN EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, COMPUTANDOSE EL PLAZO DE SUSCRIPCION DESDE EL ENVIO DE LA COMUNICACION.
2. LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION PREFERENTE SERAN TRANSMISIBLES EN LAS MISMAS CONDICIONES QUE LAS ACCIONES DE LAS QUE DERIVEN. EN CASO DE AUMENTO CON CARGO A RESERVAS, LA MISMA REGLA SERA DE APLICACION A LOS DERECHOS DE ASIGNACION GRATUITA DE LAS NUEVAS ACCIONES.

ART. 159. EXCLUSION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.
1. EN LOS CASOS EN QUE EL INTERES DE LA SOCIEDAD ASI LO EXIJA, LA JUNTA GENERAL, AL DECIDIR EL AUMENTO DEL CAPITAL, PODRA ACORDAR LA SUPRESION TOTAL O PARCIAL DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE. PARA LA VALIDEZ DE ESTE ACUERDO, QUE HABRA DE RESPETAR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 144, SERA IMPRESCINDIBLE:
A) QUE EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE HAYAN HECHO CONSTAR LA PROPUESTA DE SUPRESION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE Y EL TIPO DE EMISION DE LAS NUEVAS ACCIONES.
B) QUE AL TIEMPO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA SE PONGAN A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS, CONFORME A LO PREVISTO EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO 144, UNA MEMORIA ELABORADA POR LOS ADMINISTRADORES, EN LA QUE SE JUSTIFIQUEN DETALLADAMENTE LA PROPUESTA Y EL TIPO DE EMISION DE LAS ACCIONES, CON INDICACION DE LAS PERSONAS A LAS QUE ESTAS HABRAN DE ATRIBUIRSE, Y UN INFORME ELABORADO BAJO SU RESPONSABILIDAD POR EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD SOBRE EL VALOR REAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y SOBRE LA EXACTITUD DE LOS DATOS CONTENIDOS EN LA MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES. CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTE OBLIGADA A TENER VERIFICACION CONTABLE, EL AUDITOR SERA DESIGNADO POR LOS ADMINISTRADORES A LOS EFECTOS MENCIONADOS.
C) QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES A EMITIR MAS, EN SU CASO, EL IMPORTE DE LA PRIMA DE EMISION, SE CORRESPONDA CON EL VALOR REAL QUE RESULTE DEL INFORME DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.
2. NO HABRA LUGAR AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL SE DEBA A LA CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES O A LA ABSORCION DE OTRA SOCIEDAD O DE PARTE DEL PATRIMONIO ESCINDIDO DE OTRA SOCIEDAD.

ART. 160. .
1. CUANDO SE OFREZCAN PUBLICAMENTE ACCIONES PARA SU SUSCRIPCION, LA OFERTA QUEDARA SUJETA A LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES Y LA SUSCRIPCION SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, BAJO EL TITULO DE , SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES:
A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.
B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.
C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS, ASI COMO SU TIPO DE EMISION.
D) EL IMPORTE QUE ABONA EL SUSCRIPTOR CON EXPRESION, EN SU CASO, DE LA PARTE QUE CORRESPONDA AL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO Y LA QUE CORRESPONDA A LA PRIMA DE EMISION.
E) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN EL QUE SE VERIFIQUE LA SUSCRIPCION Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL .
F) LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL SUSCRIPTOR PODRA EXIGIR LA RESTITUCION DEL DESEMBOLSO REALIZADO EN CASO DE NO HABER SIDO DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL.
G) LA FECHA Y LA FIRMA DEL SUSCRIPTOR O DE SU REPRESENTANTE, ASI COMO DE LA PERSONA QUE RECIBE LAS CANTIDADES DESEMBOLSADAS.
2. TODO SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A OBTENER COPIA FIRMADA DEL .

ART. 161. SUSCRIPCION INCOMPLETA.
1. CUANDO EL AUMENTO DEL CAPITAL NO SE SUSCRIBA INTEGRAMENTE DENTRO DEL PLAZO FIJADO PARA LA SUSCRIPCION, EL CAPITAL SE AUMENTARA EN LA CUANTIA DE LAS SUSCRIPCIONES EFECTUADAS SOLO SI LAS CONDICIONES DE LA EMISION HUBIERAN PREVISTO EXPRESAMENTE ESTA POSIBILIDAD.
2. SI EL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL QUEDARA SIN EFECTO POR SUSCRIPCION INCOMPLETA DE LAS ACCIONES EMITIDAS, LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD LO PUBLICARAN EN EL Y, DENTRO DEL MES SIGUIENTE A AQUEL EN QUE HUBIERA FINALIZADO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, RESTITUIRAN A LOS SUSCRIPTORES O CONSIGNARAN A SU NOMBRE EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS LAS APORTACIONES REALIZADAS.

ART. 162. INSCRIPCION DEL AUMENTO.
1. EL ACUERDO DEL CAPITAL SOCIAL Y LA EJECUCION DEL MISMO DEBERAN INSCRIBIRSE SIMULTANEAMENTE EN EL REGISTRO MERCANTIL.
2. LOS SUSCRIPTORES QUEDAN OBLIGADOS A HACER SU APORTACION DESDE EL MOMENTO MISMO DE LA SUSCRIPCION, PERO PUEDEN PEDIR LA RESOLUCION DE DICHA OBLIGACION Y EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS SI, TRANSCURRIDOS SEIS MESES DESDE QUE SE ABRIO EL PLAZO DE SUSCRIPCION, NO SE HUBIERAN PRESENTADO PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO LOS DOCUMENTOS ACREDITATIVOS DE LA EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL. SI LA FALTA DE PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS A INSCRIPCION FUERE IMPUTABLE A LA SOCIEDAD, PODRAN EXIGIR TAMBIEN EL INTERES LEGAL. SECCION TERCERA. REDUCCION DEL CAPITAL

ART. 163. MODALIDADES DE LA REDUCCION.
1. LA REDUCCION DEL CAPITAL PUEDE TENER POR FINALIDAD LA DEVOLUCION DE APORTACIONES, LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS, LA CONSTITUCION O EL INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL O DE RESERVAS VOLUNTARIAS O EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS. LA REDUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARACTER OBLIGATORIO PARA LA SOCIEDAD CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO SU HABER POR DEBAJO DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LA CIFRA DEL CAPITAL Y HUBIERE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SOCIAL SIN HABERSE RECUPERADO EL PATRIMONIO.
2. LA REDUCCION PODRA REALIZARSE MEDIANTE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, SU AMORTIZACION O SU AGRUPACION PARA CANJEARLAS.

ART. 164. REQUISITOS DE LA REDUCCION.
1. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL HABRA DE ACORDARSE POR LA JUNTA GENERAL CON LOS REQUISITOS DE LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.
2. EL ACUERDO DE LA JUNTA EXPRESARA, COMO MINIMO, LA CIFRA DE REDUCCION DEL CAPITAL, LA FINALIDAD DE LA REDUCCION, EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL LA SOCIEDAD HA DE LLEVARLO A CABO, EL PLAZO DE EJECUCION Y LA SUMA QUE HAYA DE ABONARSE, EN SU CASO, A LOS ACCIONISTAS.
3. CUANDO LA REDUCCION IMPLIQUE AMORTIZACION DE ACCIONES MEDIANTE REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS Y LA MEDIDA NO AFECTE POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES, SERA PRECISO EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LOS ACCIONISTAS INTERESADOS, ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN LOS ARTICULOS 144 Y 148.
4. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS, DEBERA AFECTAR POR IGUAL A TODAS LAS ACCIONES EN PROPORCION A SU VALOR NOMINAL, PERO RESPETANDO LOS PRIVILEGIOS QUE A ESTOS EFECTOS HUBIERAN PODIDO OTORGARSE EN LOS ESTATUTOS O EN LA LEY PARA DETERMINADAS CLASES DE ACCIONES.

ART. 165. PUBLICACION DEL ACUERDO DE REDUCCION. EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBERA SER PUBLICADO EN EL Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

ART. 166. DERECHOS DE OPOSICION.
1. LOS ACREEDORES CUYO CREDITO HAYA NACIDO ANTES DE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL TENDRAN EL DERECHO DE OPONERSE A LA REDUCCION HASTA QUE SE LES GARANTICEN LOS CREDITOS NO VENCIDOS EN EL MOMENTO DE LA PUBLICACION. NO GOZARAN DE ESTE DERECHO LOS ACREEDORES CUYOS CREDITOS SE ENCUENTREN YA ADECUADAMENTE GARANTIZADOS.
2. EL DERECHO DE OPOSICION HABRA DE EJERCITARSE EN EL PLAZO DE UN MES A CONTAR DESDE LA FECHA DEL ULTIMO ANUNCIO DEL ACUERDO.
3. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL NO PODRA LLEVARSE A EFECTO HASTA QUE LA SOCIEDAD PRESTE GARANTIA A SATISFACCION DEL ACREEDOR O, EN OTRO CASO, HASTA QUE NOTIFIQUE A DICHO ACREEDOR LA PRESTACION DE FIANZA SOLIDARIA EN FAVOR DE LA SOCIEDAD POR ENTIDAD DE CREDITO DEBIDAMENTE HABILITADA PARA PRESTARLA POR LA CUANTIA DEL CREDITO DE QUE FUERA TITULAR EL ACREEDOR Y HASTA TANTO NO PRESCRIBA LA ACCION PARA EXIGIR SU CUMPLIMIENTO.

ART. 167. EXCLUSION DEL DERECHO DE OPOSICION. LOS ACREEDORES NO PODRAN OPONERSE A LA REDUCCION EN LOS CASOS SIGUIENTES:
1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL TENGA POR UNICA FINALIDAD RESTABLECER EL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.
2. CUANDO LA REDUCCION TENGA POR FINALIDAD LA CONSTITUCION O EL INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL.
3. CUANDO LA REDUCCION SE REALICE CON CARGO A BENEFICIOS O A RESERVAS LIBRES O POR VIA DE AMORTIZACION DE ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD A TITULO GRATUITO. EN ESTE CASO, EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS O DE LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DEBERA DESTINARSE A UNA RESERVA DE LA QUE SOLO SERA POSIBLE DISPONER CON LOS MISMOS REQUISITOS EXIGIDOS PARA LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

ART. 168. REDUCCION PARA COMPENSAR PERDIDAS Y PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL.
1. NO SE PODRA REDUCIR EL CAPITAL CON ALGUNA DE LAS FINALIDADES DE LOS NUMEROS
1. Y
2. DEL ARTICULO ANTERIOR CUANDO LA SOCIEDAD CUENTE CON CUALQUIER CLASE DE RESERVAS VOLUNTARIAS O CUANDO LA RESERVA LEGAL, UNA VEZ EFECTUADA LA REDUCCION, EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL.
3. EL BALANCE QUE SIRVA DE BASE A LA OPERACION DEBERA ESTAR APROBADO POR LA JUNTA GENERAL, PREVIA SU VERIFICACION POR LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD O POR EL AUDITOR NOMBRADO AL EFECTO POR LOS ADMINISTRADORES CUANDO LA SOCIEDAD NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICAR SUS CUENTAS ANUALES. TANTO EN EL ACUERDO DE LA JUNTA COMO EN EL ANUNCIO PUBLICO DEL MISMO DEBERA HACERSE CONSTAR EXPRESAMENTE LA FINALIDAD DE LA REDUCCION.
4. EL EXCEDENTE DEL ACTIVO SOBRE EL PASIVO QUE DEBA RESULTAR DE LA REDUCCION DEBERA ATRIBUIRSE A LA RESERVA LEGAL SIN QUE ESTA PUEDA LLEGAR A SUPERAR A TALES EFECTOS LA DECIMA PARTE DE LA NUEVA CIFRA DE CAPITAL. EN NINGUN CASO PODRA DAR LUGAR LA REDUCCION A REEMBOLSOS O CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS A LOS ACCIONISTAS.
5. PARA QUE LA SOCIEDAD PUEDA REPARTIR DIVIDENDOS UNA VEZ REDUCIDO EL CAPITAL SERA PRECISO QUE LA RESERVA LEGAL ALCANCE EL 10 POR 100 DEL NUEVO CAPITAL.

ART. 169. REDUCCION Y AUMENTO DEL CAPITAL SIMULTANEOS.
1. EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL A CERO O POR DEBAJO DE LA CIFRA MINIMA LEGAL SOLO PODRA ADOPTARSE CUANDO SIMULTANEAMENTE SE ACUERDE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD O EL AUMENTO DE SU CAPITAL HASTA UNA CANTIDAD IGUAL O SUPERIOR A LA MENCIONADA CIFRA MINIMA. EN TODO CASO HABRA DE RESPETARSE EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS.
2. LA EFICACIA DEL ACUERDO DE REDUCCION QUEDARA CONDICIONADA, EN SU CASO, A LA EJECUCION DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL.
3. LA INSCRIPCION DEL ACUERDO DE REDUCCION EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRA PRACTICARSE A NO SER QUE SIMULTANEAMENTE SE PRESENTE A INSCRIPCION EL ACUERDO DE TRANSFORMACION O DE AUMENTO DE CAPITAL, ASI COMO, EN ESTE ULTIMO CASO, SU EJECUCION.

ART. 170. REDUCCION MEDIANTE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.
1. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL HUBIERE DE REALIZARSE MEDIANTE LA COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA SU AMORTIZACION, DEBERA OFRECERSE LA COMPRA A TODOS LOS ACCIONISTAS. SI EL ACUERDO DE REDUCCION HUBIERA DE AFECTAR SOLAMENTE A UNA CLASE DE ACCIONES, DEBERA RESPETARSE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 148.
2. LA PROPUESTA DE COMPRA DEBERA SER PUBLICADA EN EL Y EN DOS PERIODICOS DE GRAN CIRCULACION EN LA PROVINCIA EN QUE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, HABRA DE MANTENERSE, AL MENOS, DURANTE UN MES, INCLUIRA TODAS LAS MENCIONES QUE S