Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, faite à Vienne le 11 avril 1980

Date signature France : 27.08.1981
Date d'adoption : 11.04.1980
Lieu de signature : New York
Lieu d'adoption : Vienne
Dépositaire : ONU
Date d'entrée en vigueur générale : 01.01.1988
Date d'entrée en vigueur France : 01.01.1988
Modifié
par : Complété par le protocole du 11.04.1980 depuis le
1.08.1988;Complété par la convention du 22.12.1986 depuis l'entrée en
vigueur;Rectification du texte arabe par PV en vigueur le 8.12.1998
Effet sur : Remplace la convention du 1.07.1964 ; Remplace la convention du 1.07.1964 depuis leur dénonciation
N° loi : 82-482
Date loi JO : 11.06.1982
Page loi JO : 1840
N° décret : 87-1034
Date décret : 22.12.1987
Date publication au JO : 27.12.1987
RTAF 1987, n° 75 
Autres publications : O.N.U., vol. 1489, p. 3


I. Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises

PREAMBULE


"Les
Etats parties à la présente Convention Ayant présents à l'esprit les
objectifs généraux inscrits dans les résolutions relatives à
l'instauration d'un nouvel ordre économique international que
l'Assemblée générale a adoptées à sa sixième session extraordinaire,
Considérant que le développement du commerce international sur la base
de l'égalité et des avantages mutuels est un élément important dans la
promotion de relations amicales entre les Etats, Estimant que l'adoption
de règles uniformes applicables aux contrats de vente internationale de
marchandises et compatibles avec les différents systèmes sociaux,
économiques et juridiques contribuera à l'élimination des obstacles
juridiques aux échanges internationaux et favorisera le développement du
commerce international, 
Sont convenus de ce qui suit :

Première partie. Champ d'application et dispositions générales

CHAPITRE I. CHAMP D'APPLICATION

Article premier 
1)
La présente Convention s'applique aux contrats de vente de marchandises
entre des parties ayant leur établissement dans des Etats différents : 
a) lorsque ces Etats sont des Etats contractants ; ou 
b) lorsque les règles du droit international privé mènent à l'application de la loi d'un Etat contractant. 
2)
Il n'est pas tenu compte du fait que les parties ont leur établissement
dans des Etats différents lorsque ce fait ne ressort ni du contrat, ni
de transactions antérieures entre les parties, ni de renseignements
donnés par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou lors de
la conclusion du contrat. 
3) Ni
la nationalité des parties ni le caractère civil ou commercial des
parties ou du contrat ne sont pris en considération pour l'application
de la présente Convention. 

Article 2 
La présente Convention ne régit pas les ventes : 
a)
de marchandises achetées pour un usage personnel, familial ou
domestique, à moins que le vendeur, à un moment quelconque avant la
conclusion ou lors de la conclusion du contrat, n'ait pas su et n'ait
pas été censé savoir que ces marchandises étaient achetées pour un tel
usage ; 
b) aux enchères ; 
c) sur saisie ou de quelque autre manière par autorité de justice ; 
d) de valeurs mobilières, effets de commerce et monnaies ; 
e) de navires, bateaux, aéroglisseurs et aéronefs ; 
f) d'électricité. 

Article 3 
1)
Sont réputés ventes les contrats de fourniture de marchandises à
fabriquer ou à produire, à moins que la partie qui commande celles-ci
n'ait à fournir une part essentielle des éléments matériels nécessaires à
cette fabrication ou production. 
2)
La présente Convention ne s'applique pas aux contrats dans lesquels la
part prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les
marchandises consiste en une fourniture de main-d'oeuvre ou d'autres
services. 

Article 4 
La
présente Convention régit exclusivement la formation du contrat de
vente et les droits et obligations qu'un tel contrat fait naître entre
le vendeur et l'acheteur. En particulier, sauf disposition contraire
expresse de la présente Convention, celle-ci ne concerne pas: 
a) la validité du contrat ni celle d'aucune de ses clauses non plus que celle des usages; 
b) les effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchandises vendues. 

Article 5 
La
présente Convention ne s'applique pas à la responsabilité du vendeur
pour décès ou lésions corporelles causés à quiconque par les
marchandises. 

Article 6 
Les
parties peuvent exclure l'application de la présente Convention ou,
sous réserve des dispositions de l'article 12, déroger à l'une
quelconque de ses dispositions ou en modifier les effets. 

CHAPITRE II. DISPOSITIONS GENERALES

Article 7 
1)
Pour l'interprétation de la présente Convention, il sera tenu compte de
son caractère international et de la nécessité de promouvoir
l'uniformité de son application ainsi que d'assurer le respect de la
bonne foi dans le commerce international. 
2)
Les questions concernant les matières régies par la présente Convention
et qui ne sont pas expressément tranchées par elle seront réglées selon
les principes généraux dont elle s'inspire ou, à défaut de ces
principes, conformément à la loi applicable en vertu des règles du droit
international privé. 

Article 8 
1)
Aux fins de la présente Convention, les indications et autres
comportements d'une partie doivent être interprétés selon l'intention de
celle-ci lorsque l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette
intention. 
2) Si le paragraphe
précédent n'est pas applicable, les indications et autres comportements
d'une partie doivent être interprétés selon le sens qu'une personne
raisonnable de même qualité que l'autre partie, placée dans la même
situation, leur aurait donné. 
3)
Pour déterminer l'intention d'une partie ou ce qu'aurait compris une
personne raisonnable, il doit être tenu compte des circonstances
pertinentes, notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les
parties, des habitudes qui se sont établies entre elles, des usages et
de tout comportement ultérieur des parties. 

Article 9 
1) Les parties sont liées par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se sont établies entre elles. 
2)
Sauf convention contraire des parties, celles-ci sont réputées s'être
tacitement référées dans le contrat et pour sa formation à tout usage
dont elles avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance et
qui, dans le commerce international, est largement connu et
régulièrement observé par les parties à des contrats de même type dans
la branche commerciale considérée. 

Article 10 
Aux fins de la présente Convention : 
a)
si une partie a plus d'un établissement, l'établissement à prendre en
considération est celui qui a la relation la plus étroite avec le
contrat et son exécution eu égard aux circonstances connues des parties
ou envisagées par elles à un moment quelconque avant la conclusion ou
lors de la conclusion du contrat ; 
b) si une partie n'a pas d'établissement, sa résidence habituelle en tient lieu. 

Article 11 
Le
contrat de vente n'a pas à être conclu ni constaté par écrit et n'est
soumis à aucune autre condition de forme. Il peut être prouvé par tous
moyens, y compris par témoins. 

Article 12 
Toute
disposition de l'article 11, de l'article 29 ou de la deuxième partie
de la présente Convention autorisant une forme autre que la forme
écrite, soit pour la conclusion ou pour la modification ou la
résiliation 
amiable d'un contrat
de vente, soit pour toute offre, acceptation ou autre manifestation
d'intention, ne s'applique pas dès lors qu'une des parties a son
établissement dans un Etat contractant qui a fait une déclaration
conformément à l'article 96 de la présente Convention. Les parties ne
peuvent déroger au présent article ni en modifier les effets. 

Article 13 
Aux
fins de la présente Convention, le terme "écrit" doit s'entendre
également des communications adressées par télégramme ou par télex. 

Deuxième partie. Formation du contrat

Article 14 
1)
Une proposition de conclure un contrat adressée à une ou plusieurs
personnes déterminées constitue une offre si elle est suffisamment
précise et si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas
d'acceptation. Une proposition est suffisamment précise lorsqu'elle
désigne les marchandises et, expressément ou implicitement, fixe la
quantité et le prix ou donne des indications permettant de les
déterminer. 
2) Une proposition
adressée à des personnes indéterminées est considérée seulement comme
une invitation à l'offre, à moins que la personne qui a fait la
proposition n'ait clairement indiqué le contraire. 

Article 15 
1) Une offre prend effet lorsqu'elle parvient au destinataire. 
2)
Une offre, même si elle est irrévocable, peut être rétractée si la
rétractation parvient au destinataire avant ou en même temps que
l'offre. 

Article 16 
1)
Jusqu'à ce qu'un contrat ait été conclu, une offre peut être révoquée
si la révocation parvient au destinataire avant que celui-ci ait expédié
une acceptation. 
2) Cependant, une offre ne peut être révoquée: 
a) si elle indique, en fixant un délai déterminé pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle est irrévocable ; ou 
b) s'il était raisonnable pour le destinataire de considérer l'offre comme irrévocable et s'il a agi en conséquence.

Article 17 
Une offre, même irrévocable, prend fin lorsque son rejet parvient à l'auteur de l'offre. 

Article 18 
1)
Une déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant qu'il
acquiesce à une offre constitue une acceptation. Le silence ou
l'inaction à eux seuls ne peuvent valoir acceptation. 
2)
L'acceptation d'une offre prend effet au moment où l'indication
d'acquiescement parvient à l'auteur de l'offre. L'acceptation ne prend
pas effet si cette indication ne parvient pas à l'auteur de l'offre dans
le délai qu'il a stipulé ou, à défaut d'une telle stipulation, dans un
délai raisonnable, compte tenu des circonstances de la transaction et de
la rapidité des moyens de communication utilisés par l'auteur de
l'offre. Une offre verbale doit être acceptée immédiatement, à moins que
les circonstances n'impliquent le contraire. 
3)
Cependant, si, en vertu de l'offre, des habitudes qui se sont établies
entre les parties ou des usages, le destinataire de l'offre peut
indiquer qu'il acquiesce en accomplissant un acte se rapportant, par
exemple, à l'expédition des marchandises ou au paiement du prix, sans
communication à l'auteur de l'offre, l'acceptation prend effet au moment
oÖ cet acte est accompli, pour autant qu'il le soit dans les délais
prévus par le paragraphe précédent. 

Article 19 
1)
Une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais qui
contient des additions, des limitations ou autres modifications, est un
rejet de l'offre et constitue une contre-offre. 
2)
Cependant, une réponse qui tend à être l'acceptation d'une offre, mais
qui contient des éléments complémentaires ou différents n'altérant pas
substantiellement les termes de l'offre, constitue une acceptation, à
moins que l'auteur de l'offre, sans retard injustifié, n'en relève les
différences verbalement ou n'adresse un avis à cet effet. S'il ne le
fait pas, les termes du contrat sont ceux de l'offre, avec les
modifications comprises dans l'acceptation. 
3)
Des éléments complémentaires ou différents relatifs notamment au prix,
au paiement, à la qualité et à la quantité des marchandises, au lieu et
au moment de la livraison, à l'étendue de la responsabilité d'une partie
à l'égard de l'autre ou au règlement des différends, sont considérés
comme altérant substantiellement les termes de l'offre. 

Article 20 
1)
Le délai d'acceptation fixé par l'auteur de l'offre dans un télégramme
ou une lettre commence à courir au moment où le télégramme est remis
pour expédition ou à la date qui apparaît sur la lettre ou, à défaut, à
la date qui apparaît sur l'enveloppe. Le délai d'acceptation que
l'auteur de l'offre fixe par téléphone, par télex ou par d'autres moyens
de communication instantanés commence à courir au moment oÖ l'offre
parvient au destinataire. 
2) Les
jours fériés ou chômés qui tombent pendant que court le délai
d'acceptation sont comptés dans le calcul de ce délai. Cependant, si la
notification ne peut être remise à l'adresse de l'auteur de l'offre le
dernier jour du délai, parce que celui-ci tombe un jour férié ou chômé
au lieu d'établissement de l'auteur de l'offre, le délai est prorogé
jusqu'au premier jour ouvrable suivant. 

Article 21 
1)
Une acceptation tardive produit néanmoins effet en tant qu'acceptation
si, sans retard, l'auteur de l'offre en informe verbalement le
destinataire ou lui adresse un avis à cet effet. 
2) Si la lettre ou autre écrit contenant une acceptation tardive révèle 
qu'elle
a été expédiée dans des conditions telles que, si sa transmission avait
été régulière, elle serait parvenue à temps à l'auteur de l'offre,
l'acceptation tardive produit effet en tant qu'acceptation à moins que,
sans retard, l'auteur de l'offre n'informe verbalement le destinataire
de l'offre qu'il considère que son offre avait pris fin ou qu'il ne lui
adresse un avis à cet effet. 

Article 22 
L'acceptation
peut être rétractée si la rétractation parvient à l'auteur de l'offre
avant le moment où l'acceptation aurait pris effet ou à ce moment. 

Article 23 
Le
contrat est conclu au moment où l'acceptation d'une ofre prend effet
conformément aux dispositions de la présente Convention. 

Article 24 
Aux
fins de la présente partie de la Convention, une offre, une déclaration
d'acceptation ou toute autre manifestation d'intention "parvient" à son
destinataire lorsqu'elle lui est faite verbalement ou est délivrée par
tout autre moyen au destinataire lui-même, à son établissement, à son
adresse postale ou, s'il n'a pas d'établissement ou d'adresse postale, à
sa résidence habituelle. 
Troisième partie. Vente de marchandises. 

CHAPITRE I. DISPOSITIONS GENERALES


Article 25 
Une
contravention au contrat commise par l'une des parties est essentielle
lorsqu'elle cause à l'autre partie un préjudice tel qu'elle la prive
substantiellement de ce que celle-ci était en droit d'attendre du
contrat, à moins que la partie en défaut n'ait pas prévu un tel résultat
et qu'une personne raisonnable de même qualité placée dans la même
situation ne l'aurait pas prévu non plus. 

Article 26 
Une déclaration de résolution du contrat n'a d'effet que si elle est faite par notification à l'autre partie. 

Article 27 
Sauf
disposition contraire expresse de la présente partie de la Convention,
si une notification, demande ou autre communication est faite par une
partie au contrat conformément à la présente partie et par un moyen
approprié aux circonstances, un retard ou une erreur dans la
transmission de la communication ou le fait qu'elle n'est pas arrivée à
destination ne prive pas cette partie au contrat du droit de s'en
prévaloir. 

Article 28 
Si,
conformément aux dispositions de la présente Convention, une partie a
le droit d'exiger de l'autre l'exécution d'une obligation, un tribunal
n'est tenu d'ordonner l'exécution en nature que s'il le ferait en vertu
de son propre droit pour des contrats de vente semblables non régis par
la présente Convention. 

Article 29 
1) Un contrat peut être modifié ou résilié par accord amiable entre les parties. 
2)
Un contrat écrit qui contient une disposition stipulant que toute
modification ou résiliation amiable doit être faite par écrit ne peut
être modifié ou résilié à l'amiable sous une autre forme. Toutefois, le
comportement de l'une des parties peut l'empêcher d'invoquer une telle
disposition si l'autre partie s'est fondée sur ce comportement. 

CHAPITRE II. OBLIGATIONS DU VENDEUR

Article 30 
Le
vendeur s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la
présente Convention, à livrer les marchandises, à en transférer la
propriété et, s'il y a lieu, à remettre les documents s'y rapportant. 
Section I. Livraison des marchandises et remise des documents 

Article 31 
Si le vendeur n'est pas tenu de livrer les marchandises en un autre lieu particulier, son obligation de livraison consiste: 
a)
lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises, à
remettre les marchandises au premier transporteur pour transmission à
l'acheteur; 
b) lorsque, dans les
cas non visés au précédent alinéa, le contrat porte sur un corps
certain ou sur une chose de genre qui doit être prélevée sur une masse
déterminée ou qui doit être fabriquée ou produite et lorsque, au moment
de la conclusion du contrat, les parties savaient que les marchandises
se trouvaient ou devaient être fabriquées ou produites en un lieu
particulier, à mettre les marchandises à la disposition de l'acheteur en
ce lieu; 
c) dans les autres
cas, à mettre les marchandises à la disposition de l'acheteur au lieu où
le vendeur avait son établissement au moment de la conclusion du
contrat. 

Article 32 
1)
Si, conformément au contrat ou à la présente Convention, le vendeur
remet les marchandises à un transporteur et si les marchandises ne sont
pas clairement identifiées aux fins du contrat par l'apposition d'un
signe distinctif sur les marchandises, par des documents de transport ou
par tout autre moyen, le vendeur doit donner à l'acheteur avis de
l'expédition en désignant spécifiquement les marchandises. 
2)
Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le transport
des marchandises, il doit conclure les contrats nécessaires pour que le
transport soit effectué jusqu'au lieu prévu, par les moyens de transport
appropriés aux circonstances et selon les conditions usuelles pour un
tel transport. 
3) Si le vendeur
n'est pas tenu de souscrire lui-même une assurance de transport, il foit
fournir à l'acheteur, à la demande de celui-ci, tous renseignements
dont il dispose qui sont nécessaires à la conclusion de cette
assurance. 

Article 33 
Le vendeur doit livrer les marchandises: 
a) si une date est fixée par le contrat ou déterminable par référence au contrat, à cette date; 
b)
si une période de temps est fixée par le contrat ou déterminable par
référence au contrat, à un moment quelconque au cours de cette période, à
moins qu'il ne résulte des circonstances que c'est à l'acheteur de
choisir une date; ou 
c) dans tous les autres cas, dans un délai raisonnable à partir de la conclusion du contrat. 

Article 34 
Si
le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux
marchandises, il doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu
et dans la forme prévus au contrat. En cas de remise anticipée, le
vendeur conserve, jusqu'au moment prévu pour la remise, le droit de
réparer tout défaut de conformité des documents, à condition que
l'exercice de ce droit ne cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais
déraisonnables. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des
dommages-intérêts conformément à la présente Convention. 
Section II. Conformité des marchandises et droits ou prétentions de tiers 

Article 35 
1)
Le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la qualité et
le type répondent à ceux qui sont prévus au contrat, et dont
l'emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au
contrat. 
2) A moins que les parties n'en soient convenues autrement, les marchandises ne sont conformes au contrat que si : 
a) elles sont propres aux usages auxquels serviraient habituellement des marchandises du même type ; 
b)
elles sont propres à tout usage spécial qui a été porté expressément ou
tacitement à la connaissance du vendeur au moment de la conclusion du
contrat, sauf s'il résulte des circonstances que l'acheteur ne s'en est
pas remis à la compétence ou à l'appréciation du vendeur ou qu'il
n'était pas raisonnable de sa part de le faire; 
c) elles possèdent les qualités d'une marchandise que le vendeur a présentée à l'acheteur comme échantillon ou modèle; 
d)
elles sont emballées ou conditionnées selon le mode habituel pour les
marchandises du même type ou, à défaut du mode habituel, d'une manière
propre à les conserver et à les protéger. 
3)
Le vendeur n'est pas responsable, au regard des alinéas a) à d) du
paragraphe précédent, d'un défaut de conformité que l'acheteur
connaissait ou ne pouvait ignorer au moment de la conclusion du
contrat. 

Article 36 
1)
Le vendeur est responsable, conformément au contrat et à la présente
Convention, de tout défaut de conformité qui existe au moment du
transfert des risques à l'acheteur, même si ce défaut n'apparaît
qu'ultérieurement. 
2) Le vendeur
est également responsable de tout défaut de conformité qui survient
après le moment indiqué au paragraphe précédent et qui est imputable à
l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations, y compris à un
manquement à une garantie que, pendant une certaine période, les
marchandises resteront propres à leur usage normal ou à un usage spécial
ou conserveront des qualités ou caractéristiques spécifiées. 

Article 37 
En
cas de livraison anticipée, le vendeur a le droit, jusqu'à la date
prévue pour la livraison, soit de livrer une partie ou une quantité
manquante, ou des marchandises nouvelles en remplacement des
marchandises non conformes au contrat, soit de réparer tout défaut de
conformité des marchandises, à condition que l'exercice de ce droit ne
cause à l'acheteur ni inconvénients ni frais déraisonnables. Toutefois,
l'acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts
conformément à la présente Convention. 

Article 38 
1)
L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un
délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances. 
2) Si le contrat implique un transport des marchandises, l'examen peut être différé jusqu'à leur arrivée à destination. 
3)
Si les marchandises sont déroutées ou réexpédiées par l'acheteur sans
que celui-ci ait eu raisonnablement la possibilité de les examiner et
si, au moment de la conclusion du contrat, le vendeur connaissait ou
aurait dû connaître la possibilité de ce déroutage ou de cette
réexpédition, l'examen peut être différé jusqu'à l'arrivée des
marchandises à leur nouvelle destination. 

Article 39 
1)
L'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut de conformité
s'il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut,
dans un délai raisonnable à partir du moment où il l'a constaté ou
aurait dû le constater. 
2) Dans
tous les cas, l'acheteur est déchu du droit de se prévaloir d'un défaut
de conformité s'il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai de deux
ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été
effectivement remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec la
durée d'une garantie contractuelle. 

Article 40 
Le
vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions des articles 38 et 39
lorsque le défaut de conformité porte sur des faits qu'il connaissait
ou ne pouvait ignorer et qu'il n'a pas révélés à l'acheteur. 

Article 41 
Le
vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prétention
d'un tiers, à moins que l'acheteur n'accepte de prendre les
marchandises dans ces conditions. Toutefois, si ce droit ou cette
prétention est fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété
intellectuelle, l'obligation du vendeur est régie par l'article 42. 

Article 42 
1)
Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou
prétention d'un tiers fondé sur la propriété industrielle ou autre
propriété intellectuelle, qu'il connaissait ou ne pouvait ignorer au
moment de la conclusion du contrat, à condition que ce droit ou cette
prétention soit fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété
intellectuelle: 
a) en vertu de
la loi de l'Etat où les marchandises doivent être revendues ou
utilisées, si les parties ont envisagé au moment de la conclusion du
contrat que les marchandises seraient revendues ou utilisées dans cet
Etat; ou 
b) dans tous les autres cas, en vertu de la loi de l'Etat oùl'acheteur a son établissement. 
2) Dans les cas suivants, le vendeur n'est pas tenu de l'obligation prévue au paragraphe précédent: 
a)
au moment de la conclusion du contrat, l'acheteur connaissait ou ne
pouvait ignorer l'existence du droit ou de la prétention; ou 
b)
le droit ou la prétention résulte de ce que le vendeur s'est conformé
aux plans techniques, dessins, formules ou autres spécifications
analogues fournis par l'acheteur. 

Article 43 
1)
L'acheteur perd le droit de se prévaloir des dispositions des articles
41 et 42 s'il ne dénonce pas au vendeur le droit ou la prétention du
tiers, en précisant la nature de ce droit ou de cette prétention, dans
un délai raisonnable à partir du moment où il en a eu connaissance ou
aurait dû en avoir connaissance. 
2)
Le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions du paragraphe
précédent s'il connaissait le droit ou la prétention du tiers et sa
nature. 

Article 44 
Nonobstant
les dispositions du paragraphe 1 de l'article 39 et du paragraphe 1 de
l'article 43, l'acheteur peut réduire le prix conformément à l'article
50 ou demander des dommages-intérêts, sauf pour le gain manqué, s'il a
une excuse raisonnable pour n'avoir pas procédé à la dénonciation
requise. 
Section III. Moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention
au contrat par le vendeur 

Article 45 
1)
Si le vendeur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations
résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention,
l'acheteur est fondé à: 
a) exercer les droits prévus aux articles 46 à 52; 
b) demander les dommages-intérêts prévus aux articles 74 à 77. 
2) L'acheteur ne perd pas le droit de demander des dommages-intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un autre moyen. 
3)
Aucun délai de grâce ne peut être accordé au vendeur par un juge ou par
un arbitre lorsque l'acheteur se prévaut d'un des moyens dont il
dispose en cas de contravention au contrat. 

Article 46 
1)
L'acheteur peut exiger du vendeur l'exécution de ses obligations, à
moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen incompatible avec cette
exigence. 
2) Si les marchandises
ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur ne peut exiger du vendeur
la livraison de marchandises de remplacement que si le défaut de
conformité constitue une contravention essentielle au contrat et si
cette livraison est demandée au moment de la dénonciation du défaut de
conformité faite conformément à l'article 39 ou dans un délai
raisonnable à compter de cette dénonciation. 
3)
Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut
exiger du vendeur qu'il répare le défaut de conformité, à moins que cela
ne soit déraisonnable compte tenu de toutes les circonstances. La
réparation doit être demandée au moment de la dénonciation du défaut de
conformité faite conformément à l'article 39 ou dans un délai
raisonnable à compte de cette dénonciation. 

Article 47 
1) L'acheteur peut impartir au vendeur un délai supplémentaire de durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations. 
2)
A moins qu'il n'ait reçu du vendeur une notification l'informant que
celui-ci n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti,
l'acheteur ne peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir d'aucun
des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Toutefois, l'acheteur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des
dommages-intérêts pour retard dans l'exécution. 

Article 48 
1)
Sous réserve de l'article 49, le vendeur peut, même après la date de la
livraison, réparer à ses frais tout manquement à ses obligations, à
condition que cela n'entraîne pas un retard déraisonnable et ne cause à
l'acheteur ni inconvénients déraisonnables ni incertitude quant au
remboursement par le vendeur des frais faits par l'acheteur. Toutefois,
l'acheteur conserve le droit de demander des dommages-intérêts
conformément à la présente Convention. 
2)
Si le vendeur demande à l'acheteur de lui faire savoir s'il accepte
l'exécution et si l'acheteur ne lui répond pas dans un délai
raisonnable, le vendeur peut exécuter ses obligations dans le délai
qu'il a indiqué dans sa demande. L'acheteur ne peut, avant l'expiration
de ce délai, se prévaloir d'un moyen incompatible avec l'exécution par
le vendeur de ses obligations. 
3)
Lorsque le vendeur notifie à l'acheteur son intention d'exécuter ses
obligations dans un délai déterminé, il est présumé demander à
l'acheteur de lui faire connaître sa décision conformément au paragraphe
précédent. 
4) Une demande ou
une notification faite par le vendeur en vertu des paragraphes 2 ou 3 du
présent article n'a d'effet que si elle est reÜue par l'acheteur. 

Article 49 
1) L'acheteur peut déclarer le contrat résolu : 
a)
si l'inexécution par le vendeur de l'une quelconque des obligations
résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention constitue une
contravention essentielle au contrat ; ou 
b)
en cas de défaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les
marchandises dans le délai supplémentaire imparti par l'acheteur
conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou s'il déclare qu'il ne
les livrera pas dans le délai ainsi imparti. 
2)
Cependant, lorsque le vendeur a livré les marchandises, l'acheteur est
déchu du droit de déclarer le contrat résolu s'il ne l'a pas fait: 
a) en cas de livraison tardive, dans un délai raisonnable à partir du moment où il a su que la livraison avait été effectuée; 
b) en cas de contravention autre que la livraison tardive, dans un délai raisonnable: 
i) à partir du moment où il a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention ; 
ii)
après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti par l'acheteur
conformément au paragraphe 1 de l'article 47 ou après que le vendeur a
déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai
supplémentaire; ou 
iii) après
l'expiration de tout délai supplémentaire indiqué par le vendeur
conformément au paragraphe 2 de l'article 48 ou après que l'acheteur a
déclaré qu'il n'accepterait pas l'exécution. 

Article 50 
En
cas de défaut de conformité des marchandises au contrat, que le prix
ait été ou non déjà payé, l'acheteur peut réduire le prix
proportionnellement à la différence entre la valeur que les marchandises
effectivement livrées avaient au moment de la livraison et la valeur
que des marchandises conformes auraient eue à ce moment. Cependant, si
le vendeur répare tout manquement à ses obligations conformément à
l'article 37 ou à l'article 48 ou si l'acheteur refuse d'accepter
l'exécution par le vendeur conformément à ces articles, l'acheteur ne
peut réduire le prix. 

Article 51 
1)
Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie
seulement des marchandises livrées est conforme au contrat, les articles
46 à 50 s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non
conforme. 
2) L'acheteur ne peut
déclarer le contrat résolu dans sa totalité que si l'inexécution
partielle ou le défaut de conformité constitue une contravention
essentielle au contrat. 

Article 52 
1)
Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixée, l'acheteur a
la faculté d'en prendre livraison ou de refuser d'en prendre livraison. 
2)
Si le vendeur livre une quantité supérieure à celle prévue au contrat,
l'acheteur peut accepter ou refuser de prendre livraison de la quantité
excédentaire. Si l'acheteur accepte d'en prendre livraison en tout ou en
partie, il doit la payer au tarif du contrat.

CHAPITRE III. OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR

Article 53 
L'acheteur
s'oblige, dans les conditions prévues au contrat et par la présente
Convention, à payer le prix et à prendre livraison des marchandises. 
Section I. Paiement du prix 

Article 54 
L'obligation
qu'a l'acheteur de payer le prix comprend celle de prendre les mesures
et d'accomplir les formalités destinées à permettre le paiement du prix
qui sont prévues par le contrat ou par les lois et les règlements. 

Article 55 
Si
la vente est valablement conclue sans que le prix des marchandises
vendues ait été fixé dans le contrat expressément ou implicitement ou
par une disposition permettant de le déterminer, les parties sont
réputées, sauf indications contraires, s'être tacitement référées au
prix habituellement pratiqué au moment de la conclusion du contrat, dans
la branche commerciale considérée, pour les mêmes marchandises vendues
dans des circonstances comparables. 

Article 56 
Si le prix est fixé d'après le poids des marchandises, c'est le poids net qui, en cas de doute, détermine ce prix. 

Article 57 
1) Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu particulier, il doit payer le vendeur: 
a) à l'établissement de celui-ci; ou 
b) si le paiement doit être fait contre la remise des marchandises ou des documents, au lieu de cette remise. 
2)
Le vendeur doit supporter toute augmentation des frais accessoires au
paiement qui résultent de son changement d'établissement après la
conclusion du contrat. 

Article 58 
1)
Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix à un autre moment
déterminé, il doit le payer lorsque, conformément au contrat et à la
présente Convention, le vendeur met à sa disposition soit les
marchandises soit des documents représentatifs des marchandises. Le
vendeur peut faire du paiement une condition de la remise des
marchandises ou des documents. 
2)
Si le contrat implique un transport des marchandises, le vendeur peut
en faire l'expédition sous condition que celles-ci ou les documents
représentatifs ne seront remis à l'acheteur que contre paiement du
prix. 
3) L'acheteur n'est pas
tenu de payer le prix avant d'avoir eu la possibilité d'examiner les
marchandises, à moins que les modalités de livraison ou de paiement dont
sont convenues les parties ne lui en laissent pas la possibilité. 

Article 59 
L'acheteur
doit payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du contrat
et de la présente Convention, sans qu'il soit besoin d'aucune demande ou
autre formalité de la part du vendeur. 
Section II. Prise de livraison 

Article 60 
L'obligation de l'acheteur de prendre livraison consiste: 
a) à accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de lui pour permettre au vendeur d'effectuer la livraison; et 
b) à retirer les marchandises. 
Section III. Moyens dont dispose le vendeur en cas de contravention
au contrat par l'acheteur 

Article 61 
1)
Si l'acheteur n'a pas exécuté l'une quelconque des obligations
résultant pour lui du contrat de vente ou de la présente Convention, le
vendeur est fondé à: 
a) exercer les droits prévus aux articles 62 à 65; 
b) demander les dommages-intérêts prévus aux articles 74 à 77. 
2) Le vendeur ne perd pas le droit de demander des dommages-intérêts lorsqu'il exerce son droit de recourir à un autre moyen. 
3)
Aucun délai de grâce ne peut être accordé à l'acheteur par un juge ou
par un arbitre lorsque le vendeur se prévaut d'un des moyens dont il
dispose en cas de contravention au contrat. 

Article 62 
Le
vendeur peut exiger de l'acheteur le paiement du prix, la prise de
livraison des marchandises ou l'exécution des autres obligations de
l'acheteur, à moins qu'il ne se soit prévalu d'un moyen incompatible
avec ces exigences. 

Article 63 
1) Le vendeur peut impartir à l'acheteur un délai supplémentaire de durée raisonnable pour l'exécution de ses obligations. 
2)
A moins qu'il n'ait reçu de l'acheteur une notification l'informant que
celui-ci n'exécuterait pas ses obligations dans le délai ainsi imparti,
le vendeur ne peut, avant l'expiration de ce délai, se prévaloir
d'aucun des moyens dont il dispose en cas de contravention au contrat.
Toutefois, le vendeur ne perd pas, de ce fait, le droit de demander des
dommages-intérêts pour retard dans l'exécution. 

Article 64 
1) Le vendeur peut déclarer le contrat résolu : 
a)
si l'inexécution par l'acheteur de l'une quelconque des obligations
résultant pour lui du contrat ou de la présente Convention constitue une
contravention essentielle au contrat ; ou 
b)
si l'acheteur n'exécute pas son obligation de payer le prix ou ne prend
pas livraison des marchandises dans le délai supplémentaire imparti par
le vendeur conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou s'il déclare
qu'il ne le fera pas dans le délai ainsi imparti. 
2)
Cependant, lorsque l'acheteur a payé le prix, le vendeur est déchu du
droit de déclarer le contrat résolu s'il ne l'a pas fait : 
a) en cas d'exécution tardive par l'acheteur, avant d'avoir su qu'il y avait eu exécution; ou 
b) en cas de contravention par l'acheteur autre que l'exécution tardive, dans un délai raisonnable: 
i) à partir du moment où le vendeur a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de cette contravention ; ou
ii)
après l'expiration de tout délai supplémentaire imparti par le vendeur
conformément au paragraphe 1 de l'article 63 ou après que l'acheteur a
déclaré qu'il n'exécuterait pas ses obligations dans ce délai
supplémentaire. 

Article 65 
1)
Si le contrat prévoit que l'acheteur doit spécifier la forme, la mesure
ou d'autres caractéristiques des marchandises et si l'acheteur
n'effectue pas cette spécification à la date convenue ou dans un délai
raisonnable à compter de la réception d'une demande du vendeur, celui-ci
peut, sans 
préjudice de tous
autres droits qu'il peut avoir, effectuer lui-même cette spécification
d'après les besoins de l'acheteur dont il peut avoir connaissance. 
2)
Si le vendeur effectue lui-même la spécification, il doit en faire
connaître les modalités à l'acheteur et lui impartir un délai
raisonnable pour une spécification différente. Si, après réception de la
communication du vendeur, l'acheteur n'utilise pas cette possibilité
dans le délai ainsi imparti, la spécification effectuée par le vendeur
est définitive. 

CHAPITRE IV. TRANSFERT DES RISQUES


Article 66 
La
perte ou la détérioration des marchandises survenue après le transfert
des risques à l'acheteur ne libère pas celui-ci de son obligation de
payer le prix, à moins que ces événements ne soient dus à un fait du
vendeur. 

Article 67 
1)
Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises et
que le vendeur n'est pas tenu de les remettre en un lieu déterminé, les
risques sont transférés à l'acheteur à partir de la remise des
marchandises au premier transporteur pour transmission à l'acheteur
conformément au contrat de vente. Lorsque le vendeur est tenu de
remettre les marchandises à un transporteur en un lieu déterminé, les
risques ne sont pas transférés à l'acheteur tant que les marchandises
n'ont pas été remises au transporteur en ce lieu. Le fait que le vendeur
soit autorisé à conserver les documents représentatifs des marchandises
n'affecte pas le transfert des risques. 
2)
Cependant, les risques ne sont pas transférés à l'acheteur tant que les
marchandises n'ont pas été clairement identifiées aux fins du contrat,
que ce soit par l'apposition d'un signe distinctif sur les marchandises,
par des documents de transport, par un avis donné à l'acheteur ou par
tout autre moyen. 

Article 68 
En
ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, les
risques sont transférés à l'acheteur à partir du moment où le contrat
est conclu. Toutefois, si les circonstances l'impliquent, les risques
sont à la charge de l'acheteur à compter du moment où les marchandises
ont été remises au transporteur qui a émis les documents constatant le
contrat de transport. Néanmoins, si, au moment de la conclusion du
contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou aurait dû avoir
connaissance du fait que les marchandises avaient péri ou avaient été
détériorées et qu'il n'en a pas informé l'acheteur, la perte ou la
détérioration est à la charge du vendeur. 

Article 69 
1)
Dans les cas non visés par les articles 67 et 68, les risques sont
transférés à l'acheteur lorsqu'il retire les marchandiises ou, s'il ne
le fait pas en temps voulu, à partir du moment où les marchandises sont
mises à sa disposition et où il commet une contravention au contrat en
n'en prenant pas livraison. 
2)
Cependant, si l'acheteur est tenu de retirer les marchandises en un lieu
autre qu'un établissement du vendeur, les risques sont transférés
lorsque la livraison est due et que l'acheteur sait que les marchandises
sont mises à sa disposition en ce lieu. 
3)
Si la vente porte sur des marchandises non encore individualisées, les
marchandises ne sont réputées avoir été mises à la disposition de
l'acheteur que lorsqu'elles ont été clairement identifiées aux fins du
contrat. 

Article 70 
Si
le vendeur a commis une contravention essentielle au contrat, les
dispositions des articles 67, 68 et 69 ne portent pas atteinte aux
moyens dont l'acheteur dispose en raison de cette contravention.

CHAPITRE V. DISPOSITIONS COMMUNES AUX OBLIGATIONS DU VENDEUR ET DE L'ACHETEUR


Section I. Contravention anticipée et contrats à livraisons successives Article 71 
1)
Une partie peut différer l'exécution de ses obligations lorsqu'il
apparaît, après la conclusion du contrat, que l'autre partie n'exécutera
pas une partie essentielle de ses obligations du fait: 
a) d'une grave insuffisance dans la capacité d'exécution de cette partie ou sa solvabilité; ou 
b) de la manière dont elle s'apprête à exécuter ou exécute le contrat. 
2)
Si le vendeur a déjà expédié les marchandises lorsque se révèlent les
raisons prévues au paragraphe précédent, il peut s'opposer à ce que les
marchandises soient remises à l'acheteur, même si celui-ci détient un
document lui permettant de les obtenir. Le présent paragraphe ne
concerne que les droits respectifs du vendeur et de l'acheteur sur les
marchandises. 
3) La partie qui
diffère l'exécution, avant ou après l'expédition des marchandises, doit
adresser immédiatement une notification à cet effet à l'autre partie, et
elle doit procéder à l'exécution si l'autre partie donne des assurances
suffisantes de la bonne exécution de ses obligations. 

Article 72 
1)
Si, avant la date de l'exécution du contrat, il est manifeste qu'une
partie commettra une contravention essentielle au contrat, l'autre
partie peut déclarer celui-ci résolu. 
2)
Si elle dispose du temps nécessaire, la partie qui a l'intention de
déclarer le contrat résolu doit le notifier à l'autre partie dans des
conditions raisonnables pour lui permettre de donner des assurances
suffisantes de la bonne exécution de ses obligations. 
3)
Les dispositions du paragraphe précédent ne s'appliquent pas si l'autre
partie a déclaré qu'elle n'exécuterait pas ses obligations. 

Article 73 
1)
Dans les contrats à livraisons successives, si l'inexécution par l'une
des parties d'une obligation relative à une livraison constitue une
contravention essentielle au contrat en ce qui concerne cette livraison,
l'autre partie peut déclarer le contrat résolu pour ladite livraison. 
2)
Si l'inexécution par l'une des parties d'une obligation relative à une
livraison donne à l'autre partie de sérieuses raisons de penser qu'il y
aura contravention essentielle au contrat en ce qui concerne des
obligations futures, elle peut déclarer le contrat résolu pour l'avenir,
à condition de le faire dans un délai raisonnable. 
3)
L'acheteur qui déclare le contrat résolu pour une livraison peut, en
même temps, le déclarer résolu pour les livraisons déjà reÜues ou pour
les livraisons futures si, en raison de leur connexité, ces livraisons
ne peuvent être utilisées aux fins envisagées par les parties au moment
de la conclusion du contrat. 
Section II. Dommages-intérêts 

Article 74 
Les
dommages-intérêts pour une contravention au contrat commise par une
partie sont égaux à la perte subie et au gain manqué par l'autre partie
par suite de la contravention. Ces dommages-intérêts ne peuvent être
supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en défaut
avait prévus ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat,
en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû
avoir connaissance, comme étant des conséquences possibles de la
contravention au contrat. 

Article 75 
Lorsque
le contrat est résolu et que, d'une manière raisonnable et dans un
délai raisonnable après la résolution, l'acheteur a procédé à un achat
de remplacement ou le vendeur à une vente compensatoire, la partie qui
demande des dommages-intérêts peut obtenir la différence entre le prix
du contrat et le prix de l'achat de remplacement ou de la vente
compensatoire ainsi que tous autres dommages-intérêts qui peuvent être
dus en vertu de l'article 74. 

Article 76 
1)
Lorsque le contrat est résolu et que les marchandises ont un prix
courant, la partie qui demande des dommages-intérêts peut, si elle n'a
pas procédé à un achat de remplacement ou à une vente compensatoire au
titre de l'article 75, obtenir la différence entre le prix fixé dans le
contrat et le prix courant au moment de la résolution ainsi que tous
autres dommages-intérêts qui peuvent être dus au titre de l'article 74.
Néanmoins, si la partie qui demande des dommages-intérêts a déclaré le
contrat résolu après avoir pris possession des marchandises, c'est le
prix courant au moment de la prise de possession qui est applicable et
non pas le prix courant au moment de la résolution. 
2)
Aux fins du paragraphe précédent, le prix courant est celui du lieu où
la livraison des marchandises aurait dû être effectuée ou, à défaut de
prix courant en ce lieu, le prix courant pratiqué en un autre lieu qu'il
apparaît raisonnable de prendre comme lieu de référence, en tenant
compte des différences dans les frais de transport des marchandises. 

Article 77 
La
partie qui invoque la contravention au contrat doit prendre les mesures
raisonnables, eu égard aux circonstances, pour limiter la perte, y
compris le gain manqué, résultant de la contravention. Si elle néglige
de le faire, la partie en défaut peut demander une réduction des
dommages-intérêts égale au montant de la perte qui aurait dû être
évitée. 
Section III. Intérêt

Article 78 
Si
une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre partie
a droit à des intérêts sur cette somme, sans préjudice des
dommages-intérêts qu'elle serait fondée à demander en vertu de l'article
74.
Section IV. Exonération

Article 79 
1)
Une partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque
de ses obligations si elle prouve que cette inexécution est due à un
empêchement indépendant de sa volonté et que l'on ne pouvait
raisonnablement attendre d'elle qu'elle le prenne en considération au
moment de la conclusion du contrat, qu'elle le prévienne ou le surmonte
ou qu'elle en prévienne ou surmonte les conséquences. 
2)
Si l'inexécution par une partie est due à l'inexécution par un tiers
qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du contrat, cette partie
n'est exonérée de sa responsabilité que dans le cas: 
a) où elle l'est en vertu des dispositions du paragraphe précédent; et 
b) où le tiers serait lui aussi exonéré si les dispositions de ce paragraphe lui étaient appliquées. 
3) L'exonération prévue par le présent article produit effet pendant la durée de l'empêchement. 
4)
La partie qui n'a pas exécuté doit avertir l'autre partie de
l'empêchement et de ses effets sur sa capacité d'exécuter. Si
l'avertissement n'arrive pas à destination dans un délai raisonnable à
partir du moment où la partie qui n'a pas exécuté a connu ou aurait dû
connaître l'empêchement, celle-ci est tenue à des dommages-intérêts du
fait de ce défaut de réception. 
5)
Les dispositions du présent article n'interdisent pas à une partie
d'exercer tous ses droits autres que celui d'obtenir des
dommages-intérêts en vertu de la présente Convention. 

Article 80 
Une
partie ne peut pas se prévaloir d'une inexécution par l'autre partie
dans la mesure où cette inexécution est due à un acte ou à une omission
de sa part. 
Section V. Effets de la résolution 

Article 81 
1)
La résolution du contrat libère les deux parties de leurs obligations,
sous réserve des dommages-intérêts qui peuvent être dus. Elle n'a pas
d'effet sur les stipulations du contrat relatives au règlement des
différends ou aux droits et obligations des parties en cas de
résolution. 
2) La partie qui a
exécuté le contrat totalement ou partiellement peut réclamer restitution
à l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou payé en exécution du
contrat. Si les deux parties sont tenues d'effectuer des restitutions,
elles doivent y procéder simultanément. 

Article 82 
1)
L'acheteur perd le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du
vendeur la livraison de marchandises de remplacement s'il lui est
impossible de restituer les marchandises dans un état sensiblement
identique à celui dans lequel il les a reçues. 
2) Le paragraphe précédent ne s'applique pas : 
a)
si l'impossibilité de restituer les marchandises ou de les restituer
dans un état sensiblement identique à celui dans lequel l'acheteur les a
reÜues n'est pas due à un acte ou à une omission de sa part ; 
b)
si les marchandises ont péri ou sont détériorées, en totalité ou en
partie, en conséquence de l'examen prescrit à l'article 36 ; ou 
c)
si l'acheteur, avant le moment où il a constaté ou aurait dû constater
le défaut de conformité, a vendu tout ou partie des marchandises dans le
cadre d'une opération commerciale normale ou a consommé ou transformé
tout ou partie des marchandises conformément à l'usage normal. 

Article 83 
L'acheteur
qui a perdu le droit de déclarer le contrat résolu ou d'exiger du
vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu de
l'article 82 conserve le droit de se prévaloir de tous les autres moyens
qu'il tient du contrat et de la présente Convention. 

Article 84 
1)
Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des
intérêts sur le montant de ce prix à compter du jour du paiement. 
2) L'acheteur doit au vendeur l'équivalent de tout profit qu'il a retiré des marchandises ou d'une partie de celles-ci: 
a) lorsqu'il doit les restituer en tout ou en partie; ou 
b)
lorsqu'il est dans l'impossibilité de restituer tout ou partie des
marchandises ou de les restituer en tout ou en partie dans un état
sensiblement identique à celui dans lequel il les a reÜues et que
néanmoins il a déclaré le contrat résolu ou a exigé du vendeur la
livraison de marchandises de remplacement. 
Section VI. Conservation des marchandises 

Article 85 
Lorsque
l'acheteur tarde à prendre livraison des marchandises ou qu'il n'en
paie pas le prix, alors que le paiement du prix et la livraison doivent
se faire simultanément, le vendeur, s'il a les marchandises en sa
possession ou sous son contrôle, doit prendre les mesures raisonnables,
eu égard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est
fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait obtenu de l'acheteur le
remboursement de ses dépenses raisonnables. 

Article 86 
1)
Si l'acheteur a reçu les marchandises et entend exercer tout droit de
les refuser en vertu du contrat ou de la présente Convention, il doit
prendre les mesures raisonnables, eu égard aux circonstances, pour en
assurer la conservation. Il est fondé à les retenir jusqu'à ce qu'il ait
obtenu du vendeur le remboursement de ses dépenses raisonnables. 
2)
Si les marchandises expédiées à l'acheteur ont été mises à sa
disposition à leur lieu de destination et si l'acheteur exerce le droit
de les refuser, il doit en prendre possession pour le compte du vendeur à
condition de pouvoir le faire sans paiement du prix et sans
inconvénients ou frais déraisonnables. Cette disposition ne s'applique
pas si le vendeur est présent au lieu de destination ou s'il y a en ce
lieu une personne ayant qualité pour prendre les marchandises en charge
pour son compte. Les droits et obligations de l'acheteur qui prend
possession des marchandises en vertu du présent paragraphe sont régis
par le paragraphe précédent. 

Article 87 
La
partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la
conservation des marchandises peut les déposer dans les magasins d'un
tiers aux frais de l'autre partie, à condition que les frais qui en
résultent ne soient pas déraisonnables. 

Article 88 
1)
La partie qui doit assurer la conservation des marchandises
conformément aux articles 85 ou 86 peut les vendre par tous moyens
appropriés si l'autre partie a apporté un retard déraisonnable à prendre
possession des marchandises ou à les reprendre ou à payer le prix ou
les frais de leur conservation, sous réserve de notifier à cette autre
partie, dans des conditions raisonnables, son intention de vendre. 
2)
Lorsque les marchandises sont sujettes à une détérioration rapide ou
lorsque leur conservation entraînerait des frais déraisonnables, la
partie qui est tenue d'assurer la conservation des marchandises
conformément aux articles 85 ou 86 doit raisonnablement s'employer à les
vendre. Dans la mesure du possible, elle doit notifier à l'autre partie
son intention de vendre. 
3) La
partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le produit de
la vente un montant égal aux frais raisonnables de conservation et de
vente des marchandises. Elle doit le surplus à l'autre partie. 
Quatrième partie. Dispositions finales 

Article 89 
Le Secrétaire général de l'Organisation des Nations Unies est désigné comme dépositaire de la présente Convention. 

Article 90 
La
présente Convention ne prévaut pas sur un accord international déjà
conclu ou à conclure qui contient des dispositions concernant les
matières régies par la présente Convention, à condition que les parties
au contrat aient leur établissement dans des Etats parties à cet
accord. 

Article 91 
1)
La présente Convention sera ouverte à la signature à la séance de
clôture de la Conférence des Nations Unies sur les contrats de vente
internationale de marchandises et restera ouverte à la signature de tous
les Etats au Siège de l'Organisation des Nations Unies, à New York,
jusqu'au 30 septembre 1981. 
2) La présente Convention est sujette à ratification, acceptation ou approbation par les Etats signataires. 
3)
La présente Convention sera ouverte l'adhésion de tous les Etats qui ne
sont pas signataires, à partir de la date à laquelle elle sera ouverte à
la signature. 
4) Les
instruments de ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion
seront déposés auprès du Secrétaire général de l'Organisation des
Nations-Unies. 

Article 92 
1)
Tout Etat contractant pourra, au moment de la signature, de la
ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion,
déclarer qu'il ne sera pas lié par la deuxième partie de la présente
Convention ou qu'il ne sera pas lié par la troisième partie de la
présente Convention. 
2) Un Etat
contractant qui fait, en vertu du paragraphe précédent, une déclaration à
l'égard de la deuxième partie ou de la troisième partie de la présente
Convention ne sera pas considéré comme étant un Etat contractant, au
sens du paragraphe 1 de l'article premier de la Convention, pour les
matières régies par la partie de la Convention à laquelle cette
déclaration s'applique. 

Article 93 
1)
Tout Etat contractant qui comprend deux ou plusieurs unités
territoriales dans lesquelles, selon sa constitution, des systèmes de
droit différents s'appliquent dans les matières régies par la présente
Convention pourra, au moment de la signature, de la ratification, de
l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion, déclarer que la
présente Convention s'appliquera à toutes ses unités territoriales ou
seulement à l'une ou plusieurs d'entre elles et pourra à tout moment
modifier cette déclaration en faisant une nouvelle déclaration. 
2)
Ces déclarations seront notifiées au dépositaire et désigneront
expressément les unités territoriales auxquelles la Convention
s'applique. 
3) Si, en vertu
d'une déclaration faite conformément au présent article, la présente
Convention s'applique à l'une ou plusieurs des unités territoriales d'un
Etat contractant, mais non pas à toutes, et si l'établissement d'une
partie au contrat est situé dans cet Etat, cet établissement sera
considéré, aux fins de la présente Convention, comme n'étant pas situé
dans un Etat contractant, à moins qu'il ne soit situé dans une unité
territoriale à laquelle la Convention s'applique. 
4)
Si un Etat contractant ne fait pas de déclaration en vertu du
paragraphe 1 du présent article, la Convention s'appliquera à l'ensemble
du territoire de cet Etat. 

Article 94 
1)
Deux ou plusieurs Etats contractants qui, dans des matières régies par
la présente Convention, appliquent des règles juridiques identiques ou
voisines peuvent, à tout moment, déclarer que la Convention ne
s'appliquera pas aux contrats de vente ou à leur formation lorsque les
parties ont leur établissement dans ces Etats. De telles déclarations
peuvent être faites conjointement ou être unilatérales et réciproques. 
2)
Un Etat contractant qui, dans des matières régies par la présente
Convention, applique des règles juridiques identiques ou voisines de
celles d'un ou de plusieurs Etats non contractants peut, à tout moment,
déclarer que la Convention ne s'appliquera pas aux contrats de vente ou à
leur formation lorsque les parties ont leur établissement dans ces
Etats. 
3) Lorsqu'un Etat à
l'égard duquel une déclaration a été faite en vertu du paragraphe
précédent devient par la suite un Etat contractant, la déclaration
mentionnée aura, à partir de la date à laquelle la présente Convention
entrera en vigueur à l'égard de ce nouvel Etat contractant, les effets
d'une déclaration faite en vertu du paragraphe 1, à condition que le
nouvel Etat contractant s'y associe ou fasse une déclaration unilatérale
à titre réciproque. 

Article 95 
Tout
Etat peut déclarer, au moment du dépôt de son instrument de
ratification, d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, qu'il ne sera
pas lié par l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier de la
présente Convention. 

Article 96 
Tout
Etat contractant dont la législation exige que les contrats de vente
soient conclus ou constatés par écrit peut à tout moment déclarer,
conformément à l'article 12, que toute disposition de l'article 11, de
l'article 29 ou de la deuxième partie de la présente Convention
autorisant une forme autre que la forme écrite pour la conclusion, la
modification ou la résiliation amiable d'un contrat de vente, ou pour
toute offre, acceptation ou autre manifestation d'intention, ne
s'applique pas dès lors que l'une des parties a son établissement dans
cet Etat. 

Article 97 
1)
Les déclarations faites en vertu de la présente Convention lors de la
signature sont sujettes à confirmation lors de la ratification, de
l'acceptation ou de l'approbation. 
2) Les déclarations, et la confirmation des déclarations, seront faites par écrit et formellement notifiées au dépositaire. 
3)
Les déclarations prendront effet à la date de l'entrée en vigueur de la
présente Convention à l'égard de l'Etat déclarant. Cependant, les
déclarations dont le dépositaire aura reÜu notification formelle après
cette date prendront effet le premier jour du mois suivant l'expiration
d'un délai de six mois à compter de la date de leur réception par le
dépositaire. Les déclarations unilatérales et réciproques faites en
vertu de l'article 94 prendront effet le premier jour du mois suivant
l'expiration d'une période de six mois après la date de la réception de
la dernière déclaration par le dépositaire. 
4)
Tout Etat qui fait une déclaration en vertu de la présente Convention
peut à tout moment la retirer par une notification formelle adressée par
écrit au dépositaire. Ce retrait prendra effet le premier jour du mois
suivant l'expiration d'une période de six mois après la date de
réception de la notification par le dépositaire. 
5)
Le retrait d'une déclaration faite en vertu de l'article 94 rendra
caduque, à partir de la date de sa prise d'effet, toute déclaration
réciproque faite par un autre Etat en vertu de ce même article. 

Article 98 
Aucune réserve n'est autorisée autre que celles qui sont expressément autorisées par la présente Convention. 

Article 99 
1)
La présente Convention entrera en vigueur, sous réserve des
dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier jour du mois
suivant l'expiration d'une période de 12 mois après la date du dépôt du
dixième instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation ou
d'adhésion, y compris tout instrument contenant une déclaration faite en
vertu de l'article 92. 
2)
Lorsqu'un Etat ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention
ou y adhérera après le dépôt du dixième instrument de ratification,
d'acceptation, d'approbation ou d'adhésion, la Convention, à l'exception
de la partie exclue, entrera en vigueur à l'égard de cet Etat, sous
réserve des dispositions du paragraphe 6 du présent article, le premier
jour du mois suivant l'expiration d'une période de 12 mois après la date
du dépôt de l'instrument de ratification, d'acceptation, d'approbation
ou d'adhésion. 
3) Tout Etat qui
ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera
et qui est partie à la Convention portant loi uniforme sur la formation
des contrats de vente internationale des objets mobiliers corporels
faite à La Haye le 1er juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur
la formation) ou à la Convention portant loi uniforme sur la vente
internationale des objets mobiliers corporels faite à La Haye le 1er
juillet 1964 (Convention de La Haye de 1964 sur la vente), ou à ces deux
conventions, dénoncera en même temps, selon le cas, la Convention de La
Haye de 1964 sur la vente ou la Convention de La Haye sur la formation,
ou ces deux conventions, en adressant une notification à cet effet au
Gouvernement néerlandais. 
4)
Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui
ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera
et qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est
pas lié par la deuxième partie de la Convention, dénoncera, au moment de
la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion,
la Convention de La Haye de 1964 sur la vente en adressant une
notification à cet effet au Gouvernement néerlandais. 
5)
Tout Etat partie à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente qui
ratifiera, acceptera ou approuvera la présente Convention ou y adhérera
et qui déclarera ou aura déclaré en vertu de l'article 92 qu'il n'est
pas lié par la troisième partie de la Convention, dénoncera, au moment
de la ratification, de l'acceptation, de l'approbation ou de l'adhésion,
la Convention de La Haye de 1964 sur la formation en adressant une
notification à cet effet au Gouvernement néerlandais. 
6)
Aux fins du présent article, les ratifications, acceptations,
approbations et adhésions effectuées à l'égard de la présente Convention
par des Etats parties à la Convention de La Haye de 1964 sur la
formation ou à la Convention de La Haye de 1964 sur la vente ne
prendront effet qu'à la date à laquelle les dénonciations éventuellement
requises de la part desdits Etats à l'égard de ces deux conventions
auront elles-mêmes pris effet. Le dépositaire de la présente Convention
s'entendra avec le Gouvernement néerlandais, dépositaire des conventions
de 1964, pour assurer la coordination nécessaire à cet égard. 

Article 100 
1)
La présente Convention s'applique à la formation des contrats conclus à
la suite d'une proposition intervenue après l'entrée en vigueur de la
Convention à l'égard des Etats contractants visés à l'alinéa a) du
paragraphe 1 de l'article premier ou de l'Etat contractant visé à
l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier. 
2)
La présente Convention s'applique uniquement aux contrats conclus après
son entrée en vigueur à l'égard des Etats contractants visés à l'alinéa
a) du paragraphe 1 de l'article premier ou de l'Etat contractant visé à
l'alinéa b) du paragraphe 1 de l'article premier. 

Article 101 
1)
Tout Etat contractant pourra dénoncer la présente Convention, ou la
deuxième ou la troisième partie de la Convention, par une notification
formelle adressée par écrit au dépositaire. 
2)
La dénonciation prendra effet le premier jour du mois suivant
l'expiration d'une période de 12 mois après la date de réception de la
notification par le dépositaire. Lorsqu'une période plus longue pour la
prise d'effet de la dénonciation est spécifiée dans la notification, la
dénonciation prendra effet à l'expiration de la période en question
après la date de réception de la notification. 
FAIT
à Vienne, le onze avril mil neuf cent quatre-vingt, en un seul
original, dont les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, français et
russe sont également authentiques. 
EN
FOI DE QUOI les plénipotentiaires soussignés, dûment autorisés par
leurs gouvernements respectifs, ont signé la présente Convention.


II. Note explicative du secrétariat de la CNUDCI sur la Convention des Nations-Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises* 

INTRODUCTION 
1.
La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente
internationale de marchandises est un texte de loi uniforme régissant
les ventes internationales de marchandises. Elle a été élaborée par la
Commission des Nations Unies pour le droit commercial international
(CNUDCI) et adoptée par une conférence diplomatique le 11 avril 1980. 
2.
L'élaboration d'une loi uniforme sur la vente internationale de
marchandises a commencé en 1930 à l'Institut international pour
l'unification du droit privé (UNIDROIT) à Rome. Après une longue
interruption des travaux due à la seconde guerre mondiale, le projet a
été soumis à une conférence diplomatique tenue à La Haye en 1964, qui a
adopté deux conventions, l'une sur la vente internationale de
marchandises et l'autre sur la formation de contrats de vente
internationale de marchandises. 
3.
Presque immédiatement après l'adoption de ces deux conventions, leurs
dispositions ont suscité des critiques généralisées ; on leur a reproché
de refléter presque exclusivement les traditions juridiques et les
réalités économiques de l'Europe de l'Ouest continentale, région qui
avait le plus activement contribué à leur élaboration. Aussi, l'une des
premières tâches entreprises par la CNUDCI après sa création en 1968 a
été de demander aux Etats s'ils souhaitaient ou non adhérer à ces
conventions et comment ils justifiaient leur position. Après avoir
dépouillé les réponses reÜues, la CNUDCI a décidé de se pencher sur ces
deux conventions afin de déterminer quelles modifications pourraient les
rendre susceptibles d'être acceptées par un plus grand nombre de pays
appartenant à des systèmes juridiques, sociaux et économiques
différents. Le résultat de cette étude a été l'adoption par une
conférence diplomatique le 11 avril 1980 de la Convention des Nations
Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, qui
combine les questions traitées par les deux précédentes conventions. 
4.
La capacité de la CNUDCI à élaborer une convention susceptible de
rencontrer l'adhésion d'un grand nombre d'Etats est attestée par le fait
que les 11 Etats d'origine pour lesquels la Convention est entrée en
vigueur au 1er janvier 1988 appartenaient à toutes les régions
géographiques, à tous les stades de développement économique et à tous
les grands systèmes juridiques, sociaux et économiques. Il s'agissait
des Etats suivants : Argentine, Chine, Egypte, Etats-Unis, France,
Hongrie, Italie, Lesotho, Syrie, Yougoslavie et Zambie. 
5.
Au 31 janvier 1988, quatre Etats supplémentaires, l'Autriche, la
Finlande, le Mexique et la Suède, étaient devenus parties à la
Convention. 
6. La Convention se
divise en quatre parties. La première partie traite du champ
d'application de la Convention et renferme les dispositions de caractère
général. La deuxième partie est consacrée aux règles régissant la
formation des contrats de vente internationale de marchandises. La
troisième partie traite des droits et obligations de l'acheteur et du
vendeur nés du contrat. La quatrième partie comprend les dispositions
finales de la Convention
* La
présente note a été établie pour information par le secrétariat de la
Commission des Nations- Unies pour le droit commercial international ;
il ne s'agit pas d'un commentaire officiel de la Convention. 
relatives
à son entrée en vigueur, aux réserves et déclarations autorisées et à
l'application de la Convention aux ventes internationales dans les cas
où les deux Etats intéressés ont une législation identique ou similaire
en la matière. 

Première partie. Champ d'application et dispositions générales



A. Champ d'application 
7.
Les articles relatifs au champ d'application énoncent à la fois ce qui
est inclus dans le champ d'application de la Convention et ce qui en est
exclu. Les dispositions relatives à ce qui est inclus dans la
Convention sont les plus importantes. La Convention s'applique aux
contrats de vente de marchandises conclus entre des parties ayant leur
établissement dans des Etats différents lorsque ces Etats sont des Etats
contractants, ou lorsque les règles du droit international privé mènent
à l'application de la loi d'un Etat contractant. Quelques Etats ont
fait usage de l'article 95 qui les autorise à déclarer qu'ils
appliqueront la Convention dans le premier cas et non dans le deuxième.
Plus les Etats seront nombreux à adopter la Convention, moins une telle
déclaration aura d'importance pratique. 
8.
Les clauses finales contiennent deux restrictions supplémentaires
relatives aux applications territoriales qui ne concerneront que
quelques Etats. L'une ne s'applique que si un Etat est partie à un autre
accord international comportant des dispositions relatives à des
questions régies par la Convention; l'autre autorise les Etats qui ont
deslégislations identiques ou similaires en matière de vente à déclarer
que la Convention ne s'applique pas entre eux. 
9.
L'article 3 opère deux distinctions entre les contrats de vente et les
contrats de prestation de services. Sont réputés ventes les contrats de
fourniture de marchandises à fabriquer ou à produire, à moins que la
partie qui commande celles-ci ne s'engage à fournir une part essentielle
des éléments matériels nécessaires à cette fabrication ou production.
La Convention ne s'applique pas aux contrats dans lesquels la part
prépondérante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises
consiste en une fourniture de main-d'oeuvre ou d'autres services. 
10.
La Convention énumère les types de ventes qui sont exclus de son champ
d'application, soit en raison de l'objet de la vente (marchandises
achetées pour un usage personnel, familial ou domestique), de sa nature
(vente aux enchères, vente sur saisie ou autre vente judiciaire), ou de
la nature des marchandises (valeurs mobilières, effets de commerce,
monnaies, navires, bateaux, aéroglisseurs, aéronefs ou électricité).
Dans nombre d'Etats, certaines ou la totalité de ces ventes sont régies
par des règles spéciales attestant leur caractère particulier. 
11.
Il ressort clairement de plusieurs articles que l'objet de la
Convention est restreint à la formation du contrat et aux droits et
obligations de l'acheteur et du vendeur nés d'un tel contrat. En
particulier, la Convention ne traite pas de la validité du contrat, des
effets que le contrat peut avoir sur la propriété des marchandises
vendues, ni de la responsabilité du vendeur pour décès ou préjudice
corporel causé à quiconque par les marchandises.
 
B. Autonomie des parties 
12.
Le principe fondamental de la liberté contractuelle dans la vente
internationale de marchandises est reconnu par la disposition qui
autorise les parties à exclure l'application de la présente Convention
ou à déroger à l'une 
quelconque
de ses dispositions ou à en modifier les effets. L'exclusion de la
Convention résultera la plupart du temps du choix par les parties de la
loi d'un Etat non contractant ou de la loi nationale d'un Etat
contractant comme loi applicable au contrat. Il y aura dérogation à la
Convention à chaque fois qu'une disposition du contrat énoncera une
règle différente de celle qui figure dans la Convention. 

C. Interprétation de la Convention 
13.
La Convention visant à unifier les législations relatives à la vente
internationale de marchandises, elle remplira mieux sa fonction si elle
est interprétée de manière identique dans tous les systèmes juridiques.
On a pris grand soin lors de son élaboration de la rédiger de la manière
la plus claire et la plus compréhensible possible. Toutefois, des
litiges ne manqueront pas de se présenter quant à sa signification et à
son application. En pareil cas, toutes les parties, y compris les
tribunaux et les tribunaux arbitraux, sont vivement encouragées à
respecter le caractère international de la Convention et à assurer
l'uniformité de son application et le respect de la bonne foi dans le
commerce international. En particulier, lorsqu'une question concernant
une matière régie par la Convention n'y est pas expressément tranchée,
cette question doit l'être conformément aux principes généraux dont
s'inspire la Convention. Ce n'est qu'en l'absence de tels principes que
cette question devra être réglée conformément à la loi applicable en
vertu des règles du droit international privé. 

D. Interprétation du contrat ; usages 
14.
La Convention comporte des dispositions relatives à la manière dont les
déclarations et la conduite des parties doivent être interprétées dans
le cadre de la formation du contrat ou de son exécution. Les usages
convenus par les parties, les habitudes qui se sont établies entre elles
et les usages dont elles avaient connaissance ou auraient dû avoir
connaissance et qui sont largement connus et régulièrement observés par
les parties à des contrats de même type dans la branche commerciale
considérée peuvent tous lier les parties au contrat de vente. 

E. La forme du contrat 
15.
La Convention ne soumet le contrat de vente à aucune condition de
forme. En particulier, l'article 11 stipule que le contrat de vente n'a
pas a être conclu par écrit. Toutefois, si le contrat a été conclu par
écrit et qu'il comporte une disposition stipulant que toute modification
ou résiliation amiable doit être faite par écrit, l'article 29 stipule
que le contrat ne peut être modifié ou résilié à l'amiable sous une
autre forme, à cette exception près toutefois que le comportement de
l'une des parties peut l'empêcher d'invoquer une telle disposition si
l'autre partie s'est fondée sur ledit comportement. 
16.
En ce qui concerne les Etats dont la législation exige que les contrats
de vente soient conclus ou constatés par écrit, l'article 96 les
autorise à déclarer que ni l'article 11, ni l'exception prévue à
l'article 29 ne s'appliquent dès lors que l'une des parties a son
établissement dans l'un de ces Etats. 

Deuxième partie. Formation du contrat


17.
La deuxième partie de la Convention traite des diverses questions qui
se posent lors de la formation du contrat résultant de l'échange d'une
offre et d'une acceptation. Lorsque la formation du contrat s'effectue
ainsi, le contrat est conclu lorsque l'acceptation de l'offre prend
effet. 
18. Pour qu'une
proposition de conclusion d'un contrat constitue une offre, il faut
qu'elle soit adressée à une ou plusieurs personnes déterminées et
qu'elle soit suffisamment précise. Pour qu'elle soit suffisamment
précise, il faut qu'elledésigne les marchandises et, expressément ou
implicitement, fixe la quantité et le prix ou donne des indications
permettant de les déterminer. 
19.
La Convention adopte une position qui est à mi-chemin entre la doctrine
de la révocabilité de l'offre avant l'acceptation, et l'irrévocabilité
générale de l'offre pendant un certain délai. La règle générale est
qu'une offre peut être révoquée. Toutefois, la révocation doit parvenir
au destinataire avant que celui-ci n'ait expédié son acceptation. En
outre, une offre ne peut pas être révoquée si elle indique, en fixant un
délai déterminé pour l'acceptation, ou autrement, qu'elle est
irrévocable. Par ailleurs, une offre ne peut pas être révoquée s'il
était raisonnable pour le destinataire de la considérer comme
irrévocable et s'il a agi en conséquence. 
20.
Une déclaration ou autre comportement du destinataire indiquant son
assentiment qui est porté à la connaissance de l'auteur de l'offre vaut
acceptation. Toutefois, dans certains cas, l'acceptation peut se faire
par l'accomplissement d'un acte, tel que l'expédition des marchandises
ou le paiement du prix. L'acceptation prend alors effet au moment où cet
acte est accompli. 
21. L'un des
problèmes que l'on rencontre souvent en matière de formation de
contrat, en particulier en ce qui concerne les contrats de vente de
marchandises, est celui qui se pose lorsqu'une réponse à une offre se
présente comme une acceptation mais contient des conditions
supplémentaires ou différentes. Aux termes de la Convention, si ces
éléments complémentaires ou différents n'altèrent pas substantiellement
les conditions de l'offre, la réponse constitue une acceptation, à moins
que l'auteur de l'offre, sans retard injustifié, ne les conteste. S'il
ne les consteste pas, les conditions du contrat sont celles de l'offre,
avec les modifications que comporte l'acceptation. 
22.
Si les éléments complémentaires ou différents altèrent
substantiellement les conditions du contrat, la réponse constitue une
contre-offre qui doit à son tour être acceptée pour que le contrat
puisse être conclu. Des éléments complémentaires ou différents relatifs
notamment au prix, au paiement, à la qualité et à la quantité des
marchandises, au lieu et au moment de la livraison, à l'étendue de la
responsabilité d'une partie à l'égard de l'autre ou au règlement des
différends, sont considérés comme altérant substantiellement les
conditions de l'offre. 

Troisième partie. Vente de marchandises


A. Obligations du vendeur 
23.
Le vendeur s'oblige à livrer les marchandises, à remettre les documents
s'y rapportant et à en transférer la propriété, comme l'exigent le
contrat et la Convention. La Convention prévoit des règles
complémentaires qui s'appliquent en cas d'absence d'accord contractuel
quant à la date, au lieu et à la manière dont le vendeur doit exécuter
ces obligations. 
24. La
Convention prévoit un certain nombre de règles pour l'exécution des
obligations du vendeur relatives à la qualité des marchandises. En règle
générale, le vendeur doit livrer des marchandises dont la quantité, la
qualité et le type répondent à ce qui est prévu au contrat, et dont
l'emballage ou le conditionnement correspond à celui qui est prévu au
contrat. Les règles qui régissent l'obligation du vendeur de livrer des
marchandises libres de tout droit ou prétention de tiers, y compris en
matière de propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle,
revêtent une importance particulière en matière de ventes
internationales de marchandises. 
25.
Quant aux obligations du vendeur relatives à la qualité des
marchandises, la Convention contient des dispositions relatives à
l'obligation qu'a l'acheteur d'inspecter les marchandises. Il est tenu
de notifier leur non-conformité au contrat dans un délai raisonnable
après qu'il l'a décelée ou aurait dû la déceler, et au plus tard deux
ans après la date à laquelle les marchandises lui ont effectivement été
remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec une période de
garantie contractuelle. 

B. Obligations de l'acheteur 
26.
Les obligations générales de l'acheteur sont, si on les compare aux
obligations du vendeur, moins étendues et relativement simples;
l'acheteur s'oblige à payer le prix des marchandises et à en prendre
livraison comme le stipule le contrat et la Convention. La Convention
prévoit des règles complémentaires en cas d'absence d'arrangements
contractuels quant à la détermination du prix et quant au lieu et au
moment où l'acheteur doit s'acquitter de son obligation de payer le
prix. 

C. Moyens dont disposent les parties en cas de contravention au contrat 
27.
Les moyens dont dispose l'acheteur en cas de contravention au contrat
par le vendeur sont énoncés dans le cadre des obligations du vendeur et
les moyens dont dispose ce dernier sont énoncés dans le cadre des
obligations de l'acheteur. Ainsi, il est plus facile d'appliquer et de
comprendre la Convention. 
28.
Dans les deux cas, les caractéristiques générales des moyens de recours
sont les mêmes. Si toutes les conditions requises sont réunies, la
partie lésée peut exiger de l'autre partie qu'elle exécute ses
obligations, demander des dommages-intérêts ou résoudre le contrat.
L'acheteur peut en outre réduire le prix lorsque les marchandises
livrées ne sont pas conformes au contrat. 
29.
Parmi les restrictions les plus importantes qui pèsent sur le droit de
la partie lésée d'exercer un recours figure la notion de contravention
essentielle. Pour qu'une contravention au contrat soit essentielle, il
faut que le prédudice qu'elle fait subir à l'autre partie soit tel
qu'elle soit privée de ce qu'elle est normalement en droit d'attendre
dans le cadre du contrat, à moins que ce résultat n'ait pu être prévu ni
par la partie qui a contrevenu au contrat, ni par une personne
raisonnable de même qualité placée dans des circonstances identiques.
L'acheteur ne peut exiger la livraison de marchandises de remplacement
que si les marchandises livrées n'étaient pas conformes au contrat et
que ce défaut de conformité constituait une contravention essentielle au
contrat. L'existence d'une contravention essentielle est l'une des deux
conditions qui justifient une déclaration de résolution du contrat par
la partie lésée; l'autre condition étant qu'en cas de non-livraison des
marchandises par le vendeur ou de non-paiement du prix ou de défaut de
prise en charge des marchandises par l'acheteur, la partie qui a
contrevenu au contrat ne s'acquitte pas de ses obligations dans un délai
raisonnable fixé par la partie lésée. 
30.
Les autres moyens de recours peuvent être restreints par des
circonstances particulières; ainsi, si les marchandises ne sont pas
conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il remédie à
cette non-conformité, à moins que cela ne soit déraisonnable au vu de la
situation dans son ensemble. Nulle partie ne peut demander des
dommages-intérêts pour un préjudice qu'elle aurait pu atténuer en
prenant les mesures requises. Les parties peuvent être exonérées du
versement de dommages-intérêts en cas d'empêchement indépendant de leur
volonté. 

D. Transfert des risques 
31.
La détermination du moment exact où le risque de perte ou
d'endommagement des marchandises passe du vendeur à l'acheteur revêt une
grande importance dans les contrats de vente internationale de
marchandises. Les parties peuvent régler cette question dans leur
contrat soit par une disposition expresse, soit par l'utilisation d'un
terme commercial. Toutefois, dans les cas fréquents où le contrat ne
contient pas de telles dispositions, la Convention énonce un ensemble
complet de règles. 
32. Les deux
situations particulières envisagées par la Convention sont les
suivantes: le contrat de vente suppose le transport de marchandises et
les marchandises sont vendues alors qu'elles sont en transit. Dans tous
les autres cas, le risque est transféré à l'acheteur, soit lorsqu'il
prend en charge les marchandises, soit, si cela intervient avant,
lorsque les marchandises sont mises à sa disposition et qu'il
contrevient au contrat en ne prenant pas livraison des marchandises.
Pour les cas fréquents où le contrat porte sur des marchandises qui ne
sont pas identifiées au moment de sa conclusion, celles-ci doivent être
énumérées au contrat avant de pouvoir être considérées comme placées à
la disposition de l'acheteur et que le risque de leur perte puisse être
considéré comme lui ayant été transféré. 

E. Suspension de l'exécution et contravention anticipée 
33.
La Convention comporte des règles particulières dans les cas où il
apparaît, avant la date prévue pour l'exécution du contrat, que l'une
des parties ne va pas exécuter une part substantielle de ses obligations
ou va commettre une contravention essentielle au contrat. On opère une
distinction entre les cas où l'autre partie peut suspendre sa propre
exécution du contrat mais où le contrat est préservé dans l'attente
d'événements futurs, et les cas où elle peut déclarer le contrat
résolu. 

F. Exonération de la responsabilité de verser des dommages-intérêts 
34.
Lorsque l'une ou l'autre des parties ne s'acquitte pas de l'une
quelconque de ses obligations en raison d'un empêchement indépendant de
sa volonté et qu'on ne pouvait pas raisonnablement attendre d'elle
qu'elle le prenne en considération au moment de la conclusion du contrat
et qu'elle ne pouvait ni le prévenir ni le surmonter, elle est exonérée
du paiement de dommages-intérêts. Cette exonération peut également
jouer si l'inexécution est due à l'inexécution d'un tiers qu'elle a
chargé d'exécuter tout ou partie du contrat. Toutefois, elle peut se
voir opposer tout autre moyen, y compris la réduction du prix, si les
marchandises étaient défectueuses d'une quelconque manière.
 
G. Conservation des marchandises 
35.
La Convention fait obligation aux deux parties de conserver les
marchandises en leur possession appartenant à l'autre partie. Cette
obligation prend une importance encore plus grande dans le cadre de la
vente 
internationale de
marchandises où l'autre partie se trouve dans un pays étranger et ne
dispose pas nécessairement d'un agent dans le pays où se trouvent les
marchandises. Dans certains cas, la partie qui détient les marchandises
peut les vendre, voire être tenue de les vendre. La partie qui vend les
marchandises a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant
équivalent aux dépenses raisonnables liées à la conservation et à la
vente des marchandises et elle doit le surplus à l'autre partie. 

Quatrième partie. Dispositions finales


36.
Les dispositions finales comprennent les dispositions habituelles
stipulant que le Secrétaire général est le dépositaire de la Convention
et que celle-ci est sujette à ratification, acceptation ou approbation
par les Etats qui l'avaient signée au 30 septembre 1981, qu'elle est
ouverte à l'adhésion de tous les Etats qui ne sont pas signataires et
que les textes anglais, arabe, chinois, espagnol, français et russe sont
également authentiques. 
37. La
Convention autorise un certain nombre de déclarations. Les déclarations
relatives au champ d'application et à l'exigence d'un contrat écrit ont
déjà été mentionnées. Les Etats où s'appliquent des régimes juridiques
différents en matière de contrats de ventedans les différentes parties
de leur territoire peuvent faire une déclaration spéciale. Enfin, tout
Etat peut déclarer qu'il ne sera pas lié par la deuxième partie sur la
formation des contrats ou la troisième partie sur les droits et
obligations de l'acheteur et du vendeur. Cette dernière déclaration est
prévue dans le cadre de la décision de combiner en une seule convention
la substance des deux conventions de La Haye de 1964.